本報記者 曹衛新 見習記者 李亞男

    在實控人違規認購公司非公開發行股份遭處罰后，天奇股份再收到深交所下發的關注函。

    近日，天奇股份對外公告稱，自2019年12月1日起，不再將原控股子公司深圳乾泰能源再生技術有限公司（以下簡稱“深圳乾泰”）納入公司財務報表合并范圍。為此，深交所火速下發了關注函連發7問，詢問深圳乾泰“出表”的合理性。

    記者了解到，2018年2月份，天奇股份對外公告稱，以收購股權及增資的方式獲得深圳乾泰51%股權，2018年年報開始將深圳乾泰納入合并報表。去年才納入合并報表，業績對賭不滿三年的情況下，公司為何選擇將深圳乾泰“出表”？記者致電并發送采訪提綱至天奇股份證券部，其工作人員表示公司董秘及證代出差在外，不便接受采訪。截至記者發稿，未收到回復。

    “出表”理由存疑

    2018年2月8日，天奇股份公告了對外重大投資，全資子公司江蘇天奇循環經濟產業投資有限公司（以下簡稱“天奇循環經濟”）擬利用自有資金以股權轉讓和增資的方式持有深圳乾泰股權，即以6000萬元的價格受讓深圳乾泰老股東轉讓的1913.83萬元股權。以2.25億元的價格認繳深圳乾泰新增注冊資本6053.95萬元。本次交易完成后，天奇循環經濟將合計持有深圳乾泰51%的股權。

    2018年6月23日，天奇股份對外披露投資進展公告，深圳乾泰完成工商變更登記手續，變更登記后，天奇股份對深圳乾泰認繳出資比例為51%。而2018年年度報告顯示，天奇股份已將深圳乾泰納入合并報表范圍內，認繳出資比例為51%，不過對其實際繳存出資比例為40.65%。

    對于納入合并報表范圍的認定，天奇股份表示，根據深圳乾泰原公司章程的約定，各股東按認繳出資比例行使表決權，其中天奇循環經濟認繳出資比例達到51%，為第一大股東。此外，深圳乾泰董事會由3名成員組成，其中天奇循環經濟委派人員占2名，超過董事會一半席位。因此，公司將深圳乾泰納入合并財務報表范圍。

    11月27日，天奇股份則對外宣稱，深圳乾泰新公司章程規定，股東按實繳出資比例行使表決權。同時，董事會由3人增加至5人，其中天奇循環經濟委派人員占2名。因此，現天奇循環經濟對深圳乾泰不再擁有控制權。依據《企業會計準則第33號—合并財務報表》的有關規定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再納入公司合并財務報表范圍。

    有不愿具名的會計師向《證券日報》記者表達了疑問，公司方面曾表示將深圳乾泰出表是“為進一步提升深圳乾泰的整體企業價值，滿足其引入戰略投資者及未來整體資本運作的相關需求及規劃”，那么新增設的2名董事有何專業背景？對提高整體企業價值有何正面影響？若僅為財務投資人，其占據董事會中席位，并不能影響到董事會決議，那從實質上看，上市公司的控制權仍在，不需要“出表”。

    記者從深圳乾泰股東結構中發現，深圳乾泰共有包含上市公司在內6名股東。其中股東張樹全、林忠軍、曹興剛均為深圳乾泰高管人員，同時為另一股東寧波梅山保稅港區小小樹投資合伙企業（有限合伙）合伙人。目前，天奇股份并未披露新增董事具體來自哪位股東。

    上述會計師認為，以董事會席位來斷定不存在控制，將深圳乾泰“拿出”合并報表，理由并不充分。其提到：“上市公司若在深圳乾泰經營層面有所控制，也不能判定上市公司失去了對深圳乾泰的控制權。”

    上游財經專家顧問江瀚在接受《證券日報》記者采訪時表示：“對于一家公司來說，按國際上的通行標準，擁有超過30%的表決權就是實際控制人了，可以隨時召開股東大會調整董事會席位，以董事會席位來判定是否具有控制權理由并不充分。”

    業績承諾或成一紙空文

    值得一提的是，記者并未從定期報告中查詢到天奇股份對深圳乾泰的最新出資比例，對于后續是否會履行對深圳乾泰的認繳義務，天奇股份也并未對外公開說明。

    “如果出資承諾不發生改變，公司選擇繼續增資達到51%的話，上市公司對深圳乾泰仍有控制權。不管深圳乾泰是否并表，公司都要按照出資承諾來預計一定損失。”上述會計師告訴記者。

    記者了解到，深圳乾泰是一家專業從事報廢新能源汽車動力電池后市場的循環綜合應用的企業。深圳乾泰正在開發儲能產品及新型動力電池領域，通過低成本儲能電池產品系統解決方案，可以提供退役動力電池的梯次利用解決方案，并可以迅速形成產業化能力。

    天奇股份曾表示，公司最終完成本次投資，將有助于公司把握行業發展趨勢，推進報廢汽車循環產業的進一步延伸，完善公司在汽車全生命周期的產業布局，促進產業良性發展和實現更好的經濟效益。

    不過，深圳乾泰的業績卻表現平平。經審計，深圳乾泰2016年、2017年1月份至9月份分別實現總收入73.28萬元、1.21億元，凈利潤分別為-98.71萬元、246.04萬元。

    根據當初的協議，交易對手方承諾深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年實現的經審計的合并報表凈利潤累計不低于人民幣1.6億元。從2018年、2019年上半年業績來看，深圳乾泰僅分別實現凈利潤-1624.79萬元、-1027.59萬元。

    “從目前來看，業績承諾完成的不是很好，不過具體還要看2020年業績。”上述會計師說道。對于損失的會計處理，會計師表示，“在會計處理上，納入合并報表的話未來就體現在商譽減值上，出表則放入長期股權投資核算，依然要計提損失。”

    記者注意到，在深交所關注函中，深交所也要求天奇股份說明深圳乾泰業績承諾的可實現性以及量化分析“出表”事項對上市公司2019年財務狀況的影響。截至記者發稿，天奇股份并未披露關注函回復內容。