宣告易主完成尚不足月，華軟科技便拋出重大資產(chǎn)重組預案，收購“新主”參股的一項關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。從以往慣例來看，“短期易主+重大重組”兩個條件大概率觸發(fā)借殼，但公司公告稱，這不構(gòu)成重組上市（俗稱借殼）。

    不觸發(fā)借殼的原因有二：一是來自上個月發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規(guī)”）取消重組上市認定標準中的凈利潤指標一項，華軟科技雖然盈利遠不及標的資產(chǎn)，憑借著較大的營收、資產(chǎn)規(guī)模，使得認定借殼的各項標準均未越線；二是收購的標的資產(chǎn)僅是“新主”參股，頗有前些年盛行的“三元交易”之意。

    “新主”做重組再回化工路

    11月8日晚間，華軟科技披露重大資產(chǎn)重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價約13.6億元收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學100%股權(quán)，其中，現(xiàn)金支付對價為3.79億元，剩余9.81億元采用發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價格為5.62元/股，發(fā)行數(shù)量約為1.75億股。同時，公司擬募集不超過6.4億元的配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余用于補充流動資金。

    此時推出重組預案，距離華軟科技“易主”完成還不到1個月，華軟科技9月25日發(fā)布公告稱，公司于23日接到控股股東華軟控股的通知，華軟控股的原股東華軟投資、原實際控制人王廣宇與八大處科技簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持華軟控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。

    10月15日，該權(quán)益變動事宜完成工商變更登記手續(xù)。華軟控股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后，上市公司控股股東未發(fā)生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，公司實際控制人由王廣宇變更為張景明。

    入主之后，張景明迅速籌劃重組方案，10月26日，華軟科技發(fā)布籌劃重大事項停牌公告，披露擬購買奧得賽化學100%股權(quán)事宜。奧得賽化學正是八大處科技的參股公司，資料顯示，吳細兵持有奧得賽化學40.57%的股權(quán)，為奧得賽化學控股股東、實際控制人；八大處科技持有奧得賽化學31.22%的股權(quán)，為奧得賽化學主要股東。

    對于此次交易，華軟科技表示，公司目前的化工業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為精細化工產(chǎn)品，奧得賽化學主營與公司業(yè)務(wù)有較強的業(yè)務(wù)相關(guān)性，本次交易可實現(xiàn)公司精細化工產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級。

    有意思的是，張景明入主之前，華軟科技對主營業(yè)務(wù)的描述還是金融科技，在2019年半年報中著墨甚多，僅提了一句精細化工業(yè)務(wù)。而再往前看，華軟科技是一家化工企業(yè)，2018年6月更名為“華軟科技”之前，公司簡稱是“天馬精化”。

    嘗鮮重組新規(guī)量身避免借殼

    在以往案例中，“短期易主+重大重組”往往被視為觸發(fā)借殼的“連環(huán)招”，不少公司為了規(guī)避借殼，常選擇避其之一，以提高過會的可能性。

    對此，華軟科技表示，八大處科技是上市公司間接控股股東，也是此次交易對方，因此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但按照八大處科技所占奧得賽化學的股權(quán)比例進行相應(yīng)計算，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等相關(guān)指標未達到重組上市的標準，所以不構(gòu)成重組上市。

    從兩者對比來看，華軟科技的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模均遠高于奧得賽化學以及此次交易對價中八大處科技對奧得賽化學的持股比例。唯獨最核心的盈利指標，華軟科技遠不如奧德賽化學，華軟科技2018年的凈利潤為3252.88萬元，奧得賽化學2018年的凈利潤為34673.71萬元，兩者有約10倍的差距。

    這正是重組新規(guī)的調(diào)整之處。在此前重組管理辦法中，負責認定借殼的第十三條有7項情形，而在10月18日發(fā)布的重組新規(guī)中，7條變?yōu)?條，將“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上”這一條刪除。

    于是，雖然華軟科技擬收購的是一項能夠大幅改善公司盈利能力的資產(chǎn)，但由于重組新規(guī)不對該指標進行審查，所以不觸發(fā)借殼。

    另外，標的資產(chǎn)的選擇也頗為講究，八大處科技僅是奧得賽化學的二股東，而非實際控制人，即華軟科技此次收購的大部分是實際控制人的非關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，使得用于計算是否借殼的指標，按照八大處科技對奧得賽的持股比例縮小，而非直接用13.6億元比較，進一步降低了觸發(fā)借殼的可能。而這一招過去常出現(xiàn)在“三元交易”中。