繼去年年報、今年一季報、今年半年報后，ST天潤（002113，SZ）的董事汪世俊再次對公司今年三季報投出反對票。

    今日（10月22日）晚，ST天潤披露三季報，汪世俊對此提出了三點反對意見，認為ST天潤存在沒有合并子公司財報、交易異常和實控人違規占用資金等問題。

    實際上，汪世俊提出上述反對意見由來已久，涉及巨額交易異常，審計機構也曾因此懷疑合同方的履約能力。對于去年年報，審計機構還因合作方的履約能力對ST天潤出具了保留意見。

    董事再投反對票，提三點意見

    10月22日晚，ST天潤披露了三季報，公司2019年前三季度營業收入、凈利潤分別同比增長26.82%和141.57%。

    這是一份看上去比較靚麗的三季報，然而ST天潤的董事汪世俊卻投出了反對票。

    汪世俊的反對理由共有三點：

    首先，請公司合并上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱上海點點樂）財務數據。

    其次，到目前為止，其未收到過2018年4月26日公司與廣州市頭牌商貿有限公司（以下簡稱頭牌商貿）簽署《權益轉讓合同》的任何資料，管理層應該向董事會提交以下材料，包括主體和附加合同、評估報告、付款憑證、代為支付的依據、相關現金流的說明等有助于理解該次交易的材料。2018年審計報告顯示，截至2018年12月31日，公司也沒有收到過合同相關的租金收入，該筆巨額交易明顯異常，因此管理層應該對此進行說明并且公開披露。

    此外，上海點點樂為上市公司全資子公司，上海點點樂購買的1500萬元“長典私募教育基金”實際受益人為上市公司實際控制人，屬于違規資金占用，應予以披露。

    總結以上三點可看出，汪世俊認為，ST天潤沒有合并子公司財報、交易異常和實際控制人違規占用資金。

    《每日經濟新聞》記者注意到，這并非汪世俊首次對ST天潤的定期財報發表反對意見。此前，汪世俊已對ST天潤2018年年報、2019年一季報、2019年半年報發表過異議。

    梳理之后記者發現，汪世俊反對ST天潤2019年三季報的理由更具體。對于2018年年報，汪世俊認為公司披露的重大商業決策不符合商業邏輯，且未執行相關審議程序等；對于2019年一季報，汪世俊認為董事會遞交材料時間太晚，沒有足夠時間審議；對于2019年半年報，汪世俊反對理由亦類似上述意見；到了2019年三季報，汪世俊直接點出了上述交易異常等問題。

    實際上，除定期報告外，汪世俊還反對ST天潤的投資行為。2019年6月，ST天潤公告稱，籌備規模為不超過5億元的廣西基金，投資于數字娛樂產業或可入園或入駐基地的數字娛樂企業股權。對此汪世俊提出，管理層應該提供完整的基金規劃，包括但不限于：天潤出資額度、資金來源、有無擔保等有助于董事了解該基金的內容。

    質疑疑點曾引審計機構關注

    事實上，汪世俊的質疑并非無中生有，其中的疑點也曾引起審計機構的懷疑。

    首先是上海點點樂的財務數據并表，ST天潤認為已失去對上海點點樂的控制。在2018年年報中，上海點點樂的財務數據就沒有合并進入ST天潤。

    據ST天潤2018年年報，上海點點樂總經理在郵件中寫到：上海點點樂財務報表根據實際發生情況編制，上年審計會計師對報表的調整，上海點點樂高管不知情，也不負責。同時，上海點點樂提供給ST天潤聘請的會計師事務所2018年度財務報表的年初數也與上年度經審計的數據不一致。

    值得一提的是，當時ST天潤聘請的上海點點樂財務總監從2018年5月7日開始被驅逐出上海點點樂辦公室，一直無法正常履行在上海點點樂的財務工作任務。ST天潤對上海點點樂的資金情況、業務開展情況無從知曉。

    然而一直以來，汪世俊并不認可ST天潤對上海點點樂失去控制的結論。

    再看與頭牌商貿簽署的《權益轉讓合同》。該合同約定頭牌商貿將與名盛置業簽訂的《廣州市房地產租賃合同》中所享有的全部權利及承擔的全部義務轉讓給ST天潤，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。上述合同權益的評估價值為2.55億元。頭牌商貿保證：對于ST天潤未能按136.9萬元/月的標準足額收取租金的差額部分，由頭牌商貿補足。ST天潤每月可以獲取136.9萬元的固定租金收入。

    實際上，在2018年年報中，審計機構也因此事對ST天潤出具了保留意見。審計機構的理由是，其無法獲取充分、適當的審計證據以判斷頭牌商貿有能力履行保底承諾。

    至于上海點點樂購買的1500萬元“長典私募教育基金”，記者并未在ST天潤歷史公告中查到更多資料。

    事實上，上海長典資產管理有限公司（以下簡稱上海長典）旗下有一款私募基金產品名為“長典教育私募基金”。實際上，ST天潤實際控制人賴淦鋒的關聯公司廣東恒潤華創實業發展有限公司（以下簡稱恒潤華創）曾購買上海長典的其他私募基金產品，由此形成對上市公司的違規資金占用。

    2018年3月，ST天潤分兩筆合計出資3000萬元購買了上海長典發行的長典新金山物業收益私募基金，該筆基金定向用于受讓恒潤華創擁有的金山大廈和金星大廈物業收益權。上海長典于2018年4月3日已將該款項轉入恒潤華創。