昨日，山鼎設計（300492）復牌一度漲停，公司控股股東有意轉讓不超過30%股權，且與華圖宏陽投資有限公司（下稱“華圖投資”）進行了溝通。

    華圖投資是北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司（下稱“華圖教育”）全資子公司，后者曾多次試圖借殼上市或香港上市，但最終均未成行。

    從雙方估值角度來看，山鼎設計當前市值僅為22億元，而華圖教育估值則在百億元以上，且兩者在業務上并無關聯協同。從投資目的上分析，華圖教育單純財務投資山鼎設計的可能性并不大，不排除通過山鼎設計實現分步借殼的可能性。

    在此之前，吉藥控股（300108）作為創業板首個賣殼案例，試圖與修正藥業達成交易，但最終失敗。

    華圖教育

    五度上市折戟

    說起華圖教育，資本市場似乎并不陌生。事實上，華圖教育早在2012年10月就啟動了IPO輔導備案，但因當時證監會暫停IPO申報受理，公司首次沖刺IPO就此擱置。

    2014年7月，華圖教育宣布正式掛牌新三板，成為新三板教育培訓第一股（830858.OC）。2015年4月，華圖教育擬作價26.5億元借殼*ST新都上市，兩個月后終止。

    2017年，華圖教育再次啟動了借殼上市的念頭，擬與揚子新材（002652）重組，隨后終止。當年5月，華圖教育發布公告，宣布重啟A股IPO。

    2017年9月，新頒布的《民辦教育促進法》正式實施，又一次給華圖教育的上市帶來變數。這一因素也讓華圖教育再度打消了A股IPO的念頭。

    不過，華圖教育沖刺資本市場的欲望仍然強烈。2018年3月，港交所官網披露了華圖教育的上市申請文件。此前的2018年2月，華圖教育正式從新三板摘牌。

    在新三板掛牌期間，華圖教育也有過兩次融資動作，第一次是在2016年2月，以24.39元/股的價格融資1.8億元，發行對象主要是公司高級管理人員。第二次是在2016年11月，以72元的價格融資7億元，發行對象為5家機構，發行完成后，公司估值達到100.87億元。

    而根據華圖教育在新三板摘牌前最后一個交易日的股價31.33元/股，其市值最終定格在了134.5億元。

    從最早的A股IPO申報，到兩次借殼上市失敗，再到重啟A股IPO及港股上市計劃，華圖教育在長達7年中五度沖刺上市，但最后的結果依然未能如愿以償。

    競爭對手后來居上

    華圖教育主營業務為公務員考試培訓，專注服務于大專及以上學歷學生，經過了逾15年的發展，華圖教育在國內公務員培訓領域占領份額為12.7%，在行業中排名第二，排在首位的是中公教育（002607），市場份額約為20.9%。

    “公考雙雄”華圖與中公的競爭由來已久。據業內人士表示，雙方在公務員考試培訓領域已經競爭十余年，有華圖的市場就必有中公。此前雙方的規模都相差不大，倘若華圖教育能夠早幾年上市，不排除在規模上明顯超越中公的可能。

    然而事實卻正好相反，早有上市之意的華圖教育一直未能圓夢，“后知后覺”的中公教育反而“后來居上”，比華圖教育先一步登上A股資本市場。

    2018年年初，亞夏汽車就宣布因籌劃收購中公教育而停牌，此舉也被視作中公教育“借殼上市”之舉。2018年11月，該重大資產重組獲得證監會核準，2018年底完成了重組過戶手續及相關工商變更登記事宜。2019年初，亞夏汽車宣布正式更名為中公教育，成功奪得A股職業教育第一股的稱號。

    中公教育的借殼上市無疑是一大經典的資本運作案例。按照借殼方案，中公教育自身作價185億元重組注入亞夏汽車，在完成借殼后，如今中公教育的總市值已經超過900億元，中公教育實際控制人魯忠芳、李永新的身價已經分別達到387億元和41億元。

    財務數據顯示，中公教育在2015年-2017年近三年的凈利潤分別為1.61億元、3.27億元及5.25億元。相比之下，華圖教育同期凈利潤分別為2.11億元、3.4億元、3.75億元。可以看到，從2017年起，中公教育的盈利規模就開始明顯超越華圖教育。

    山鼎設計

    曾兩度終止重組

    華圖教育本次擬受讓山鼎設計控股權，再一次引發了其借殼上市的猜測。證券時報·e公司記者注意到，山鼎設計似乎也有著迫切的重組需求。

    山鼎設計首次欲跨界重組發生在2017年11月，當時公司披露重大資產重組方案，擬作價11億元購買深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%股權。到了2018年6月，山鼎設計宣告終止此項重組。

    2019年4月，山鼎設計又祭出新的轉型并購計劃，擬以發行股份、可轉換債券及支付現金相結合方式購買新三板公司賽普健身（430747）80.35%股份，交易金額暫定21.47億元；同時擬以發行股份及支付現金購買北京賽普3.23%股權，交易金額暫定8806萬元。交易完成后，公司將直接持有賽普健身80.35%股份，同時直接及通過賽普健身間接控制北京賽普100%股權。

    7月26日晚間，山鼎設計公告稱，交易雙方最終未能就本次重組的部分核心交易條款達成一致意見。

    距離此次重組終止不到一個月，山鼎設計即宣告，控股股東及實控人方面正在籌劃股權轉讓事宜，交易對方為華圖投資。

    此前曾有媒體報道，山鼎設計之所以頻繁跨界并購，是因為公司主業觸及天花板。公司方面對此回應稱，主業一切正常，經營狀況也正常。