■本報記者 趙耘旎

    3家上市公司聯(lián)合參與收購，收購標的總估值123億元，這樁A股市場上最大規(guī)模的現(xiàn)金收購案一經(jīng)公布便迅速引起市場和投資者關(guān)注。

    8月15日晚間，巨星科技披露了更新后的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，這樁由巨星集團主導(dǎo)、斥資58億元的收購案似乎有了新的進展。

    3家上市公司聯(lián)合收購

    根據(jù)《資產(chǎn)購買草案》，巨星科技將通過專為本次交易設(shè)立的持股平臺中策海潮對中策橡膠實施收購。

    上市公司巨星科技、杭叉集團以每股1元的價格向持股平臺中策海潮增資11億元，并分別取得中策海潮27.50%的股權(quán)。增資完成后，中策海潮將支付現(xiàn)金購買杭州元信東朝、綿陽元信東朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中國輪胎企業(yè)等8名交易對方所持有的中策橡膠股權(quán)，合計占中策橡膠注冊資本的46.95%，中策海潮將獲得中策橡膠控股權(quán)，巨星科技、杭叉集團則將各自間接持有中策橡膠12.91%的股權(quán)。

    在中策海潮擬收購中策橡膠46.95%股權(quán)的同時，另一家上市公司彤程新材擬對上海彤中進行增資，增資完成后，上海彤中擬現(xiàn)金支付12.55億元，向元信東朝購買中策橡膠10.16%的股權(quán)，彤程新材將間接持有中策橡膠8.92%權(quán)益。

    草案顯示，本次交易中策橡膠100%股東權(quán)益作價為123.5億元，中策海潮收購的中策橡膠46.95%股權(quán)對價為57.97億元，資金來源由中策海潮自有資金和銀行并購貸款兩部分組成，其中自有資金合計40億元，來自于巨星集團、杭叉集團、巨星科技、杭州海潮實繳出資額，其余部分通過銀行并購貸款籌措。

    “貸款買買買”是否會在上市公司后續(xù)經(jīng)營中存在風險？巨星科技相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，并購貸款借款人為中策海潮，而還款資金來自于中策海潮所收到的中策橡膠每年分紅；對于分紅金額不足的部分，將由公司控股股東巨星集團承擔差額補足義務(wù)。對巨星科技而言，僅承擔對持股平臺的出資義務(wù)，持股平臺的并購貸款并不由上市公司承擔還款責任，巨星科技也無需為并購貸款提供擔保，并不會增加上市公司投資風險。

    對于此次收購背后的契機，巨星集團的創(chuàng)始人、董事長仇建平在此前接受包括《證券日報》在內(nèi)的多家媒體采訪時，介紹了更多細節(jié)。

    “早在半年前，我們就開始搭建收購團隊，與中策橡膠洽談這次收購。杭州國資委放棄優(yōu)先收購是此次收購的前提條件，”仇建平告訴記者，“此次交易對象是8只產(chǎn)業(yè)投資基金，而在上述交易對象的背后，就站著中信產(chǎn)業(yè)基金；其中中信產(chǎn)業(yè)基金又是發(fā)起人，這只基金投資期限也比較長了，參與的投資人需要獲得投資收益，因此考慮退出”。

    仇建平進一步表示：“此次收購，巨星是收回了中策橡膠2014年被中信產(chǎn)業(yè)基金、淡馬錫、里昂證券等買走的股權(quán)，讓一家資本控股的公司重新變成產(chǎn)業(yè)控股的公司。我非常看好中策橡膠的輪胎產(chǎn)業(yè)鏈。未來10年，我們中國的輪胎產(chǎn)業(yè)有很大的發(fā)展機會，輪胎產(chǎn)業(yè)會整合，集中到領(lǐng)先的幾個品牌上面。中策有優(yōu)秀的管理團隊，有朝陽牌馳名商標，有強大的生產(chǎn)能力和經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，有優(yōu)秀的股東如杭實、杭金投、彤程，相信我們一起努力將使中策更上一個臺階”。

    如何形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同引關(guān)注

    巨星集團為何相中中策橡膠？

    公開資料顯示，中策橡膠是目前國內(nèi)最大的橡膠加工企業(yè)之一，旗下?lián)碛谐枴⑼{、好運、全諾、雅度等多個輪胎品牌，產(chǎn)品覆蓋了乘用轎車胎、商用轎車胎等多類型。根據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會發(fā)布的2018年中國橡膠工業(yè)百強企業(yè)名單，中策橡膠位列榜首。

    數(shù)據(jù)顯示，中策橡膠擁有強大的國內(nèi)外銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，國際市場方面，擁有全球160多個國家超過1200家經(jīng)銷商，25萬家終端店；國內(nèi)市場方面，擁有230余家經(jīng)銷商，4萬余家終端零售門店。從財務(wù)指標上看，中策橡膠2017年度、2018年度分別實現(xiàn)營收254億元和269億元，凈利潤分別為6.57億元、8.02億元。

    而對于主營業(yè)務(wù)分別為工具五金產(chǎn)品及工業(yè)車輛的巨星科技與杭叉集團而言，如何形成主業(yè)發(fā)展的“協(xié)同效應(yīng)”顯然是各方關(guān)注的重點。

    巨星科技相關(guān)負責人對記者表示，公司擬通過與中策橡膠現(xiàn)有經(jīng)銷商建立產(chǎn)品銷售和經(jīng)銷代理關(guān)系，向中策橡膠經(jīng)銷商終端門店提供汽修工具產(chǎn)品，從而進入國內(nèi)汽車修理市場，快速搶占汽修工具市場份額。我們的目標是在5年內(nèi)，獲取不低于中策橡膠經(jīng)銷商終端零售門店汽修工具采購額的50%。我們預(yù)計，2019至2023年，上述合作將給公司帶來合計11706.71萬元的凈利潤，占巨星科技2018年凈利潤的16.33%。

    上述負責人進一步說明道，同時，中策橡膠有望依托于公司與北美客戶建立的穩(wěn)定合作關(guān)系，進入北美大型零售商的供應(yīng)商名錄，預(yù)計未來5年，在中策橡膠原有業(yè)務(wù)增長的基礎(chǔ)上，將合計新增中策橡膠凈利潤13370.75萬元，占中策橡膠2018年凈利潤的16.67%。