■本報記者 曹衛(wèi)新

    減持常鋁股份達到5%時卻沒有及時公告，日前，深交所向常鋁股份股東上海朗詣實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海朗詣”）及一致行動人發(fā)出監(jiān)管函。

    監(jiān)管函顯示，上述股東在2017年11月3日至2019年7月1日期間持有常鋁股份的股權比例由19.32%降至13.79%，變動比例達5.53%，對此深交所中小板公司管理部認為上述股東在減持股份數(shù)量合計達到總股本5%時，未按照《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定及時履行權益變動相關報告和公告義務，且未停止買賣該公司股份，違反了深交所相關規(guī)定。記者多次致電上海朗詣及常鋁股份詢問相關事項，公司電話始終處于無人接聽狀態(tài)。

    股東超比例減持收監(jiān)管函

    公開資料顯示，常鋁股份于2007年8月份在深交所中小板掛牌上市，公司主要從事鋁壓延加工業(yè)務。由于公司在2012年度、2013年度分別虧損6925.49萬元和5920.91萬元，按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票被實施了“退市風險警示”特別處理。

    2014年8月19日，常鋁股份宣布籌劃重大事項，據(jù)其發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書草案，公司計劃通過收購國內領先的醫(yī)藥潔凈技術服務提供商上海朗脈潔凈技術股份有限公司（以下簡稱“上海朗脈”），將業(yè)務拓展至醫(yī)藥及醫(yī)療健康業(yè)務，從而降低公司周期性風險，實現(xiàn)業(yè)務轉型升級。

    2015年4月份，常鋁股份通過發(fā)行股份完成了對上海朗脈100%股權收購的資產(chǎn)交割。正是通過這次重組，上海朗詣及一致行動人正式成為常鋁股份股東。數(shù)據(jù)顯示，2016年4月份上海朗詣及一致行動人朗助實業(yè)、王偉、蘭微持有常鋁股份1.4億股股份，占其總股本的19.32%。

    2017年9月15日，重組相關方蘭薇拋出一份減持計劃，擬減持數(shù)量不超過469.07萬股。減持期屆滿最終僅減持30.74萬股，成交額為214.57萬元。時隔一年多，蘭薇實施了第二次減持，2018年10月31日，其以3.81元/股的均價減持49萬股，套現(xiàn)186.69萬元。與此同時，上海朗詣也自這一年起開始了一系列減持。

    2019年7月17日晚，常鋁股份發(fā)布公告稱，于當日收到上海朗詣出具的《關于股份減持計劃實施進展的告知函》及《簡式權益變動報告書》，2017年11月3日-2019年7月1日，上海朗詣及其一致行動人朗助實業(yè)、王偉、蘭微累計減持3564.8萬股，其中上海朗詣減持3485.06萬股，上述股東累計套現(xiàn)1.34億元。

    公告發(fā)出后第5個交易日，深交所中小板公司管理部即向上海朗詣及其一致行動人下發(fā)了監(jiān)管函，要求上述股東充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

    “增減持到達臨界點時，相關股東應在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告。”上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，與此同時股東也要第一時間通知上市公司并予公告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

    “案例中股東減持幅度超過5%，應該及時進行公告，過去有違規(guī)減持被處罰的案例。”北京威諾律師事務所律師楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果減持沒有遵守相關規(guī)定構成違規(guī)，后續(xù)不排除監(jiān)管部門會對其作出通報批評或者公開譴責的處罰。

    重組標的承諾期過后業(yè)績變臉

    活躍的并購重組成為上市公司業(yè)績的助推器，對于常鋁股份亦是如此。2014年公司除宣布收購上海朗詣100%股權外，還完成了另一項資產(chǎn)收購。公司以非公開發(fā)行股份的方式向常熟市鋁箔廠、朱明購買其合計持有的山東新合源100%的股權，依據(jù)業(yè)績承諾，山東新合源2014年度至2016年度實現(xiàn)的扣非凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。2014年年報顯示，該項收購于當年順利完成，常鋁股份實現(xiàn)營收21.64億元，歸屬于上市公司的凈利潤為2139.73萬元，全年實現(xiàn)扭虧為盈。

    與此同時，上海朗詣等相關股東也對重組作出業(yè)績承諾，承諾收購標的上海朗脈2014年度至2016年度實現(xiàn)扣非凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。通過一系列外延式并購，公司業(yè)績得以增厚，2015年至2016年，常鋁股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入25.38億元、32.85億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.18億元、1.57億元。

    不過好景不長，3年業(yè)績承諾期一過，標的公司業(yè)績即變臉。2017年年報顯示，上海朗脈營收及凈利潤分別為3.53億元、凈利潤1218.31萬元，分別同比下降39%、87%。

    并購帶來的后遺癥不止于此。2018年，公司根據(jù)子公司上海朗脈的經(jīng)營情況及未來的行業(yè)情況，計提商譽減值4.46億元，2018年度常鋁股份凈利虧損4.32億元。最新業(yè)績預告顯示，由于鋁制品產(chǎn)品價格下降，以及醫(yī)療潔凈工程收入確認的季節(jié)性影響，預計公司今年上半年凈利潤變動區(qū)間為0元至1100萬元，變動幅度為-100%至-50.35%。