本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    繼2015年停牌籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關(guān)資產(chǎn)失敗后，2019年1月，江蘇索普時隔三年再次啟動與控股股東資產(chǎn)重組計(jì)劃。5月16日晚間，江蘇索普對外公告稱，根據(jù)證監(jiān)會并購重組委2019年第22次會議審核結(jié)果，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，公司股票將于5月17日開市復(fù)牌。

    并購重組委審核意見表示，“標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價格波動較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。”

    江蘇索普董事會秘書范國林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“主要是醋酸的價格波動較大，由于環(huán)保等大環(huán)境的影響，醋酸的價格基本上到了最低點(diǎn)了。”對于后續(xù)是否會繼續(xù)進(jìn)行重組事項(xiàng)，范國林稱，“這一塊暫時沒法下定論，公司現(xiàn)在主要是積極與證監(jiān)會溝通審核未通過的具體原因。”

    四年兩次重組均失敗

    資料顯示，江蘇索普目前主要從事ADC發(fā)泡劑系列產(chǎn)品、漂粉精產(chǎn)品及XPE發(fā)泡新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)則擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，在國內(nèi)率先開發(fā)了具有國際先進(jìn)水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術(shù)，目前擁有120萬噸/年醋酸產(chǎn)能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產(chǎn)能力。

    2019年1月10日，江蘇索普對外披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買控股股東索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時，擬以支付現(xiàn)金方式，購買鎮(zhèn)江索普化工有限公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，交易價格合計(jì)為48.92億元。收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒏淖儐我坏腁DC發(fā)泡劑業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，主要產(chǎn)品將變更為醋酸及衍生品。

    此次重組事項(xiàng)還設(shè)有業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個會計(jì)年度（如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2019年度完成，則為2019年、2020年及2021年，以此類推）。業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元。

    早在2015年，公司就籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關(guān)資產(chǎn)，在停牌籌劃重組2個多月后，公司召開董事會對延期復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了審議，同意公司股票繼續(xù)停牌不超過2個月，并將該議案提交至股東大會表決。根據(jù)表決結(jié)果，該項(xiàng)議案反對票占比88.58%，最終該重組事項(xiàng)被股東大會否決。由于公司無法在預(yù)定復(fù)牌日前披露經(jīng)董事會審議的重組預(yù)案，重組一事最終被終止。

    或已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

    《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定第一條顯示，充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。

    有業(yè)內(nèi)人士表示，“標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑的話，這已經(jīng)形成一個實(shí)質(zhì)性的障礙。”當(dāng)記者問及是否還有再次上會的可能性時，上述業(yè)內(nèi)人士坦言，“這個和行業(yè)周期性有關(guān)，最近材料價格波動較大，重組委員會會比較關(guān)注這個點(diǎn)。”

    證券日報記者注意到，進(jìn)入2018年，公司業(yè)績整體表現(xiàn)不佳，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-126.63萬元，分別同比下降36.38%、101.86%。從全年來看，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.74億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤358.32萬元，分別同比下降38.98%、95.22%。

    談及公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，范國林告訴記者，“受市場競爭、環(huán)保政策等因素影響，產(chǎn)品價格較低，公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量、營業(yè)收入、凈利潤等與去年同期相比均大幅下滑。”另外，從安全環(huán)保及經(jīng)濟(jì)效益考慮，漂粉精產(chǎn)品于2018年4月停產(chǎn)。主業(yè)經(jīng)營面臨萎縮的風(fēng)險，此次重組被公司視為提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力的“強(qiáng)心劑”。不過，第二次重組“臨門一腳”最終還是未能獲審核通過。

    “沒想到會因?yàn)檫@個原因未獲通過，公司前期也做了很多準(zhǔn)備，主要擔(dān)心的業(yè)績承諾問題，也由于公司最近在降本增效，還是可以完成的。”范國林向證券日報記者感慨道。

（編輯 上官夢露 策劃 曹衛(wèi)新 李亞男）