■本報記者 曹衛新 見習記者 蘭雪慶

    5月7日晚，南鋼股份發布了《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬向控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京鋼聯”）發行股份購買南鋼發展38.72%股權、金江爐料38.72%股權。同時，公司股票于2019年5月8日復牌。

    “標的股權”

    尚未解押過戶至南京鋼聯

    《證券日報》記者了解到，南鋼發展系原控股股東南鋼聯合于2009年9月27日實施存續分立后的新設公司，擁有原南鋼聯合下屬除公司股權以外的鋼鐵主業資產。彼時，南京鋼聯分別持有南鋼聯合100%股權、南鋼發展100%股權。

    2010年10月份，公司向南京鋼聯發行21.91億股購買南鋼發展100%股權，實現南鋼聯合下屬鋼鐵主業的整體上市。同時，中國證監會豁免了南京鋼聯因以資產認購該次發行的股份而應履行的要約收購義務。據悉，上述交易結束后，南京鋼聯直接持有公司21.91億股股份，占公司總股本的56.53%；同時通過南鋼聯合間接持有公司27.25%股權，其實際控制的股份達到公司總股本的83.78%，公司控股股東由南鋼聯合變更為南京鋼聯。

    直至2017年3月21日，公司與建信（北京）投資基金管理有限責任公司（簡稱“建信投資”）、南鋼發展和南京鋼聯四方簽署了《增資擴股協議》，建信投資、南京鋼聯分別對南鋼發展增資30億元、7.5億元。增資完成后，公司和建信投資、南京鋼聯分別持有南鋼發展61.28%、30.97%、7.75%股權，南鋼發展又轉變為公司控股子公司。

    2018年1月23日，公司發布了關于南鋼發展存續分立的公告，原南鋼發展再次存續分立出“南京金江冶金爐料有限公司”（金江爐料）。至此，公司、建信投資、南京鋼聯對上述兩公司的持股比例分別為61.28%、30.97%、7.75%。

    今年4月份，南京鋼聯與建信投資簽訂相關協議，約定以現金方式承接建信投資持有的南鋼發展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯將持有南鋼發展、金江爐料38.72%股權。

    值得一提的是，截至本預案簽署日，上述股權尚未過戶登記至南京鋼聯名下。而只有上述股權完成過戶后，南京鋼聯才合法擁有南鋼發展、金江爐料38.72%的股權的完整權利。除此之外，南京鋼聯持有的南鋼發展、金江爐料7.75%的股權尚未解除質押；南京鋼聯稱，將在公司再次召開董事會審議本次重組事項前解除上述股權質押。

    公司表示，本次交易旨在增強對標的公司的控制力，提升公司盈利能力。此外，南京鋼聯與建信投資完成股權轉讓交易后將持有標的公司38.72%股權，通過本次交易可規避控股股東直接持有公司主要子公司股權，實現公司鋼鐵主業資產集聚。

    預計構成重大資產重組

    2018年12月19日，公司2018年第三次臨時股東大會審議批準公司以自有資金12.71億元及南鋼發展持有經評估的全資子公司江蘇金珂水務有限公司100%股權價值3.22億元，共同對南京鋼聯控股子公司柏中環境增資，涉及的交易金額合計為15.93億元。增資完成后，公司及南鋼發展分別持有柏中環境33.51%、8.49%的股權，柏中環境成為公司參股公司。

    2019年5月5日，公司同意下屬子公司新加坡金騰以自有資金670萬歐元（按歐元兌人民幣匯率7.5292折算為5044.56萬元人民幣）對凱勒新材料增資。凱勒新材料系南京鋼聯下屬子公司。增資完成后，凱勒新材料將成為新加坡金騰參股公司。

    據悉，上述兩項資產交易合計金額為16.44億元，因上述資產與本次交易的標的資產同屬于南京鋼聯所有或控制，可以認定為同一或相關資產。鑒于本次交易標的預估值及擬定價尚未確定，按照截至2019年3月31日南鋼發展、金江爐料凈資產（未經審計數據）的38.72%估算，本次交易標的資產的凈額合計為44.16億元，與上述兩次交易金額的合計數占上市公司截至2017年12月31日的凈資產比例超過50%。根據《重組管理辦法》規定，本次交易預計構成重大資產重組。

    截至5月9日收盤，公司股票報收3.41元/股，跌幅為2.57%。

（策劃 曹衛新 蘭雪慶）