■本報見習(xí)記者 殷高峰

    航天動力收購新三板公司瑞鐵股份的預(yù)案引起監(jiān)管層的注意，4月15日晚間，上交所針對此次收購中的溢價收購、標(biāo)的公司業(yè)績下滑等問題向航天動力下發(fā)了問詢函。

    根據(jù)收購預(yù)案，航天動力以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買文生等23名瑞鐵股份股東合計持有的瑞鐵股份4000萬股，占瑞鐵股份已發(fā)行股份數(shù)量的71.43%，預(yù)估作價為2.93億元-3.14億元。根據(jù)預(yù)案，瑞鐵股份100%股權(quán)預(yù)估作價為4.1億元至4.4億元，這個收購價相比瑞鐵股份截至2018年6月底的1.54億元凈資產(chǎn)，溢價率較高。上交所發(fā)函要求航天動力補充披露預(yù)估作價增值率較高的原因及合理性。

    瑞鐵股份的業(yè)績也是上交所問詢的重點。根據(jù)預(yù)案，瑞鐵股份2017年營收及歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為2.89億元、2146.93萬元，二者均與2016年業(yè)績相差不大，但2018年上半年，瑞鐵股份利潤大幅下滑：歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為468.04萬元，同比下降50.14%，扣非后的凈利潤更是只有264萬元，同比下降69.51%。

    對此，上交所要求航天動力補充披露瑞鐵股份的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、金額、占比及同比變動情況，以及前五大客戶名稱、過去兩年主要訂單等情況，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展，說明其2018年上半年業(yè)績下滑的主要原因，是否具有長期性和持續(xù)性。

    “因為之前披露的只是預(yù)案，里面涉及的一些問題沒有細化。相關(guān)的評估報告之后就會披露，而且這些都是要在國資部門備案的。但是目前只是一個預(yù)案，具體的評估報告、審計報告沒有披露。”航天動力相關(guān)人士告訴《證券日報》記者，上交所此次詢問也是比較關(guān)注上市公司的商譽減值對上市公司的今后的業(yè)績造成影響，對此詢問也是合情合理的，“目前公司正在積極組織中介機構(gòu)及相關(guān)各方進行回復(fù)工作，將根據(jù)進展情況盡快回復(fù)。”

    據(jù)《證券日報》記者了解，瑞鐵股份主營業(yè)務(wù)為軌道交通裝備產(chǎn)品的設(shè)計、制造、加工、銷售和售后服務(wù)，成立于2012年，并于2015年掛牌新三板，產(chǎn)品主要應(yīng)用于貨車整車、客車整車、貨車及客車配件、客車內(nèi)飾、機車配件等。

    航天動力則主要從事泵及泵系統(tǒng)、液力傳動系統(tǒng)、化工生物裝備、流體計量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，業(yè)務(wù)涉及石油化工、冶金、電力、能源、水利、礦山、林業(yè)、消防以及交通、通訊等多個行業(yè)領(lǐng)域。

    對此，上交所要求航天動力補充披露收購瑞鐵股份部分股權(quán)的原因，后續(xù)是否有進一步收購的意向和安排并結(jié)合上市公司的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)業(yè)績指標(biāo)和經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，論述本次收購的具體協(xié)同效應(yīng)，說明本次收購的目的和必要性。

    航天動力此前在公告中稱，收購瑞鐵股份將“拓展電機、泵及泵系統(tǒng)、液力傳動和液壓傳動等技術(shù)在軌道交通行業(yè)的應(yīng)用，擴大上市公司產(chǎn)品在軌道交通裝備領(lǐng)域和國際市場的應(yīng)用。”