半導(dǎo)體存儲(chǔ)芯片企業(yè)ISSI近期成為“香餑餑”，遭到兩家上市公司搶奪。北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購(gòu)其約半數(shù)股權(quán)。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)屹唐投資99.9993%財(cái)產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9%財(cái)產(chǎn)份額、WorldwideMemory100%股權(quán)、AsiaMemory100%股權(quán)和廈門(mén)芯華100%財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)交易價(jià)格暫定為26.42億元。上述公司合計(jì)持有北京矽成約53.59%股權(quán)。

    而思源電氣擬通過(guò)參股基金曲線收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)。“思源電氣的構(gòu)想是通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金先收購(gòu)北京矽成41.65%。這只是整個(gè)并購(gòu)計(jì)劃的第一步，未來(lái)希望將其整體注入到思源電氣。然而，第二步還沒(méi)開(kāi)始，北京矽成股東層面便出現(xiàn)反對(duì)聲音。”知情人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者稱(chēng)。

    兩家上市公司“爭(zhēng)搶”

    北京矽成為何受到兩家上市公司爭(zhēng)搶?zhuān)抠Y料顯示，北京矽成的業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經(jīng)營(yíng)。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。該公司成立于1988年，1995年在納斯達(dá)克上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷(xiāo)售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售，2015年被私有化。根據(jù)北京君正披露，ISSI公司近兩年未經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為1.2億元和3.1億元。

    早在9月5日，便宣布擬通過(guò)參股產(chǎn)業(yè)基金曲線收購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)的思源電氣，本以為將ISSI整體裝入上市公司指日可待，但沒(méi)想到半路遭遇“變故”。

    根據(jù)思源電氣公布的最新收購(gòu)進(jìn)展，思源電氣與上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“集岑合伙”）簽署了投資《框架協(xié)議》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)投資協(xié)議》和《有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“承裕合伙”）全部份額，交易對(duì)方為上海武岳峰、北京青禾、上海承裕投資管理有限公司。

    根據(jù)上述協(xié)議，思源電氣確定了并購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)方案，且安排好了并購(gòu)資金。但北京君正的入場(chǎng)，使得收購(gòu)形勢(shì)陡然生變。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，本次交易完成后，北京君正將通過(guò)標(biāo)的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%股權(quán)，并通過(guò)屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.7850%的股權(quán)）。

    北京君正表示，本次交易完成后，隨著對(duì)目標(biāo)公司的進(jìn)一步控制和融合，北京君正將整合雙方的研發(fā)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)研發(fā)技術(shù)、客戶資源和銷(xiāo)售渠道的共享，有效降低技術(shù)開(kāi)發(fā)成本和銷(xiāo)售費(fèi)用，進(jìn)一步提升主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間，增強(qiáng)彼此競(jìng)爭(zhēng)力，形成相輔相成、相互促進(jìn)的協(xié)同效應(yīng)。

    思源電氣并購(gòu)計(jì)劃受阻

    “為了規(guī)避資產(chǎn)重組等障礙，快速將北京矽成掌控的ISSI注入到思源電氣，思源電氣擬分步進(jìn)行的并購(gòu)方案相對(duì)巧妙。”一位從事并購(gòu)交易的律師對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

    不過(guò)，這一方案需要得到北京矽成重要控制方北京國(guó)資的支持。從目前情況看，北京國(guó)資似乎更傾向于北京君正。

    資料顯示，北京矽成的股東除了承裕合伙外，剩余的58.35%股權(quán)由北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京屹唐”）、北京華創(chuàng)芯原科技有限公司等8家公司持有。其中，持股比例最大的為北京屹唐，持股比例高達(dá)34.44%，僅次于承裕合伙。

    公開(kāi)資料顯示，北京屹唐的控股股東為北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙），后者對(duì)外投資了諸多半導(dǎo)體標(biāo)的。經(jīng)過(guò)穿透，北京屹唐的實(shí)控人為北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室。

    另外，北京華創(chuàng)芯原科技有限公司持有北京矽成11.08%股權(quán)，其唯一股東為北京集成電路設(shè)計(jì)與封測(cè)股權(quán)投資中心（有限合伙）；經(jīng)過(guò)穿透，北京集成電路設(shè)計(jì)與封測(cè)股權(quán)投資中心（有限合伙）的核心股東為同屬?lài)?guó)資的北京集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金有限公司以及北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）等。

    也就是說(shuō)，除了思源電氣方面計(jì)劃參與的部分，ISSI的剩余股權(quán)大部分掌握在北京國(guó)資方面。

    “思源電氣終極目標(biāo)是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。但股權(quán)收購(gòu)只完成了第一步，就有股東提出反對(duì)意見(jiàn)，不利于思源電氣原計(jì)劃的實(shí)施。”上述知情人士稱(chēng)。

    未來(lái)走向受關(guān)注

    “北京矽股東層面（除了承裕合伙），除價(jià)格方面有一些想法，產(chǎn)業(yè)落地方面也有自己的想法。畢竟ISSI作為存儲(chǔ)芯片龍頭是多個(gè)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金的爭(zhēng)奪對(duì)象。特別是產(chǎn)業(yè)發(fā)展受到大力倡導(dǎo)，ISSI產(chǎn)業(yè)落地整合關(guān)系到國(guó)資層面的業(yè)績(jī)考核。”上述知情人士說(shuō)。

    不過(guò)，如果兩家上市公司持續(xù)爭(zhēng)奪，可能出現(xiàn)兩敗俱傷的結(jié)果。

    北京君正披露，北京矽成現(xiàn)有章程約定相關(guān)重要事項(xiàng)需董事會(huì)一致通過(guò)或2/3以上（且贊成的董事中應(yīng)當(dāng)包括屹唐投資、華創(chuàng)芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會(huì)議的董事）通過(guò)方可做出有效決議。雖然備考財(cái)務(wù)報(bào)告尚未完成審閱，但依據(jù)有關(guān)控制情形下合并財(cái)務(wù)報(bào)表的要求，上市公司存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的風(fēng)險(xiǎn)。

    北京君正表示，后續(xù)交易各方仍將繼續(xù)與北京矽成其他股東保持溝通，爭(zhēng)取就表決權(quán)、董事會(huì)安排或者股權(quán)安排等方面達(dá)成一致。如上市公司最終無(wú)法與北京矽成其他股東協(xié)商一致，則本次交易存在方案調(diào)整或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

    同樣，思源電氣如果想在收購(gòu)北京矽成股權(quán)上更進(jìn)一步，同樣面臨難以獲得2/3董事會(huì)席位的問(wèn)題。如果兩家公司最終都完成相關(guān)計(jì)劃，結(jié)果就是兩家企業(yè)對(duì)北京矽成都不能實(shí)現(xiàn)控制，最終也無(wú)法實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并表。

    “從目前看，我們只是單純的財(cái)務(wù)投資者，購(gòu)入的股份會(huì)計(jì)上都列為可供出售金融資產(chǎn)，”思源電氣董秘林凌對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，目前尚未和北京君正對(duì)于未來(lái)可能產(chǎn)生的問(wèn)題進(jìn)行溝通，北京矽成具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容由承裕合伙的GP負(fù)責(zé)，公司不方便對(duì)未來(lái)雙方如何合作表態(tài)。

    “我們已經(jīng)在和北京矽成相關(guān)股東就產(chǎn)業(yè)落地的事情進(jìn)行協(xié)商，希望最終的結(jié)果有利于整個(gè)ISSI，有利于整個(gè)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。”上海集岑企業(yè)管理中心的一位股東方人士對(duì)記者透露。