■本報記者 張敏

    11月1日晚間，停牌多日的云南白藥發布公告稱，公司擬吸收合并白藥控股，交易完成后，云南省國資委和新華都及其一致行動人并列成為上市公司第一大股東。

    值得一提的是，云南白藥此次吸收合并的白藥控股對價初步預計為508.13億元，低于魚躍科技入股白藥控股時的估值。

    白藥控股整體上市

    云南白藥稱，公司通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。云南白藥為吸收合并方，白藥控股為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續方，將承接白藥控股的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

    經初步預估，白藥控股母公司100%股權的凈資產賬面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，預估增值339.11億元，預估增值率166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，本次吸收合并的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為基礎確定。基于上述預估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標的資產扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元。

    根據上述預評估情況，本次吸收合并對價初步預計為508.13億元，根據本次發行股份的價格測算，云南白藥通過向交易對方合計新發行股份共計6.65億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。

    魚躍科技被套？

    2016年7月20日，云南白藥公告稱，控股股東白藥控股啟動混改。

    2016年12月30日，云南白藥稱，白藥控股通過增資方式引入新華都實業集團股份有限公司。本次交易完成后，白藥控股的股權結構變更為云南省國資委和新華都各持有其50%股權。新華都此次出價不菲，為254億元。按此價格計算，白藥控股的整體估值為508億元。

    2017年6月份，白藥控股再次通過增資方式引入江蘇魚躍科技發展有限公司。本次交易完成后，白藥控股的股權結構變更為云南省國資委、新華都及江蘇魚躍分別持有其45%、45%、10%的股權。此次魚躍醫療的出價為56.38億元。按此價格計算，白藥控股的整體估值為563.8億元。

    此次云南白藥發布的擬吸收合并白藥控股方案顯示，標的資產預估值508.13億元，這是否意味著魚躍科技被套？

    啟動股份回購

    在發布吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易預案的同時，云南白藥發布了關于回購公司股份以實施員工持股計劃的預案。

    云南白藥介紹，公司擬采用集中競價、大宗交易及法律法規允許的方式從二級市場回購社會公眾股。用于回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，資金來源為公司自有資金，回購股份成本不超過人民幣76.34元/股，預計公司本次回購股份數量不超過2000萬股，占公司當前已發行總股本的比例不超過1.92%。

    數據顯示，云南白藥停牌前最后一個交易日的收盤價為70.23元/股。