■本報記者 李春蓮

    見習記者 舒婭疆 張文湘

    上市三年，環能科技的發展腳步平穩而又低調。然而，猶如平靜水面之下的暗潮洶涌，作為上市公司前兩大股東，環能科技控股股東成都環能德美投資有限公司（以下簡稱“環能德美”）、上海達渡資產管理合伙企業（以下簡稱“達渡資產”）之間的裂隙如今正快速擴大。

    截至2018年一季度末，“上海達渡資產管理合伙企業（有限合伙）-達渡定增1號私募投資基金”以1049.72萬股的持股量，位居環能科技第二大股東的位置，不過，這一狀況可能出現變動。《證券日報》記者日前獨家獲悉，上海達渡已經清空了該產品所持有的環能科技股票，同時，達渡資產與環能德美存在合同糾紛，雙方或將對簿公堂。目前，環能德美所持有的環能科技部分股權已被司法凍結。

    不僅如此，接受《證券日報》記者采訪的法律人士表示，由于控股股東部分股權被凍結、與另一大股東存在司法糾紛、疑似參與“抽屜協議”等事件且并未做出公告，環能科技或涉嫌信披違規。

    二股東已清倉

    公開資料顯示，2015年上市的環能科技主營環保和離心機制造業務。控股股東環能德美持有環能科技1.53億股（占總股本比例40.81%），是公司第一大股東。而達渡資產攜旗下“達渡定增1號私募投資基金”產品出現在環能科技前十大股東榜的身影，最早可追溯至2017年第一季度。

    根據環能科技2016年12月30日披露的《非公開發行股票募集配套資金發行情況報告書》，上市公司以32.03元/股的價格，向包括達渡資產在內的兩家機構定向發行543.92萬股，其中，達渡資產以1.6億元左右的認購金額獲配499.53萬股。伴隨著這批定增股份于2017年1月17日上市，上海達渡資產迅速躋身為環能科技第二大股東，一直到2018年一季度末。

    據悉，通過此次發行股票募資，環能科技共計募集資金總額為人民幣1.74億元，用于支付購買四通環境65%股權的現金部分對價、支付標的公司投建項目支出、償還標的公司銀行貸款及支付交易相關費用。

    一年多的時間過去了，在平靜的表面之下，上市公司控股股東與第二大股東之間的矛盾與爭議卻在悄然擴大，并最終發展到需要訴諸于法律手段解決的地步。

    “作為當事方之一，我們想要陳述幾點。”上海達渡資產投資助理程淑華近日接受《證券日報》記者采訪時表示：“首先，上海達渡資產此前與環能德美已經達成了戰略合作協議，約定由我們認購他們的定增份額，同時對方也給予我們相關兜底措施的承諾；第二，在產品到期以后，上海達渡資產提前幾天向環能科技發送了減持告知函，目前已經通過二級市場將所持有的環能科技定增股份減持完畢；第三，由于環能德美不愿意履行此前做出的兜底承諾，我們已正式通過司法途徑去處理這件事情。目前，法院還沒有做出最終的裁定。”

    他還指出，基于財產保全的需要，法院已經凍結了環能德美所持有的環能科技部分股權。

    “抽屜協議”隱現

    對于上述戰略合作協議的更多具體內容，盡管程淑華表示，因為“涉及商業機密，目前不方便透露更多的信息”。但《證券日報》記者注意到，達渡資產此番聲稱的、由環能德美做出的具有“兜底措施”承諾的戰略合作協議，環能科技并未進行過披露。而這份有些神秘的戰略合作協議，更像是由上市公司控股股東與定增對象達成的“抽屜協議”。

    作為A股市場并購重組“不能說的秘密”，“抽屜協議”往往出現在并購重組案交易各方利益矛盾糾葛的情況下，由交易各方在明面協議之外簽訂“抽屜協議”，以達到利益平衡。但由于違反信息披露相關規定，并且協議內容常存在諸多違法違規之處，“抽屜協議”向來是監管層嚴厲打擊的重點領域。

    基于達渡資產有關環能德美曾向其承諾協議“兜底”的表態，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍接受《證券日報》記者采訪時表示，“抽屜協議”必須進行公告，否則就違反了信息披露的原則。“上市公司如果在‘抽屜協議’中承諾了收益，那么一定是違法的。如果是上市公司的大股東在‘抽屜協議’中承諾收益，是否違法則要根據具體情況來判斷”，他說。

    值得一提的是，從股價走勢來看，自達渡資產獲配的環能科技定增股票上市之日（2017年1月17日）到2018年第一季度末，環能科技股價累計下跌25.84%（前復權）。盡管其股價在第二季度曾出現一波拉升走勢，但即使按第二季度區間最高股價6.66元/股計算（截至2018年6月1日），通過二級市場清倉的達渡資產依然屬于“割肉”離場。那么，定增股股東投資環能科技后虧損離場，會否是導致雙方圍繞“兜底”協議產生糾紛的原因？《證券日報？將持續關注。

    或涉嫌信披違規

    一方面，環能科技兩大股東糾紛牽扯出疑似“抽屜協議”的疑云，另一方面，作為環能科技控股股東的環能德美部分股權遭凍結的事件，同樣值得關注。

    “從上市公司大股東持有股份被凍結的影響來看，他們被凍結股份的相應轉讓權利、質押權利會受限，而投票權不受影響。對上市公司而言，如果控股股東被凍結股份的數量達到一定限度，就有可能會造成控制權的轉移，這種情況必須進行公告。”張軍告訴《證券日報》記者。

    事實上，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條已經明確規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前述重大事件包括“法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權”。

    目前來看，環能科技既未披露第一大股東環能德美與第二大股東達渡資產（截至2018年3月31日）陷入司法糾紛的事件，也未公開環能德美持有的部分上市公司股權遭凍結的事件，這到底只是達渡資產的一面之詞，還是環能科技在刻意隱瞞？

    5月31日，《證券日報》記者致電環能科技的公開聯系電話，針對“公司第一大股東環能德美與第二大股東達渡資產矛盾激化，是否已經陷入司法糾紛？”的事件進行求證，公司一位張姓工作人員接聽了該電話，他表示自己對此“并不知情”，并將記者的求證問題記錄在案。然而截至6月3日截稿時，環能科技并未對此做出回復。