大湖股份（600257）向“大消費，大健康”的轉型堅決，不惜為收購西藏深萬投51%股份的重組“買套”行為再加上數道“保險”。5月4日晚間，停牌中的大湖股份公告《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“修訂稿”），對此前發布的收購西藏深萬投51%股份的預案做出了部分調整。

    公開資料顯示，西藏深萬投主要資產為萬生堂，后者是日本安全套品牌岡本在華獨家經銷商。修訂后的方案稱，交易對方將增加股份解鎖附加條件，并加大現金收購比例。方案重申，一旦成功收購上述資產后，將優化上市公司主營業務，并大幅提升公司盈利能力。

    加大現金收購比例

    回溯公告，去年12月23日，大湖股份公告宣布，擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現金對價以及交易費用。業績承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

    根據原預案，重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩健合計持有上市公司14.96%股權，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權，兩者持股較為接近。

    5月4日晚間，公司公告修訂后的預案顯示，收購萬生堂51%股權定價10.4億元不變，但交易對方股份對價和現金對價均做了一定的調整。其中，交易對方股份對價由此前的5.36億元調整至4.37億元，股份數相應的由8494.5萬股降至6903.7萬股;現金對價由5.04億元調整至6.03億元。值得一提的是，此項現金對價中，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，持股比例將由18.49%提升至19.01%。據修訂后的方案，交易對方占發行后總股本比例12.55%，與西藏泓杉19.01%持股比例相差擴大到6.46個百分點（原預案二者差額為3.53個百分點）。

    不難看出，調整后的方案將使交易對方的持股比例降低，大湖股份通過追加自有現金參與收購，使公司大股東的控股權得到進一步鞏固。

    業績與股份解禁掛鉤

    需要關注的是，在修訂稿中，交易對方取得的股份解禁條件與其業績承諾達成情況相掛鉤。

    原預案顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。修訂后的方案則顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；第四年在交易對方對業績承諾補償義務履行完畢之日（若無業績補償義務，則為關于業績承諾的專項審計報告公告之日，以較晚者為準），可以解鎖本次重組所獲上市公司發行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發行新股的5%；60個月期滿之后對本次重組所獲上市公司發行新股剩余的全部股份解除限售。

    另外，大湖股份控股股東西藏泓杉承諾：在本次預案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個月。

    大湖股份方面表示，醫藥貿易本來就是公司主業之一，并不是盲目跨界，公司在保持水資源綜合利用業務穩定發展的基礎上，加大醫藥健康產業發展力度，培育新的利潤增長點，未來一定時期內上市公司的主要利潤將來源于上述標的資產。截至目前，對于標的公司剩余49%的股權沒有收購計劃。

    公告披露，目前，萬生堂經銷的岡本安全套主要產品“003系列”在同類安全套產品中定位較高，在國內高端安全套市場占有較大比例的市場份額。公司預計2018年上半年推出同樣為高端安全套產品的“002系列”，目前已經拿到該系列備案批文，預計產品推出后，將會進一步鞏固岡本在高端安全套的市場占有率。