繼未名醫(yī)藥（002581）之后，又一家上市公司子公司宣布“造反”——黃河旋風(fēng)（600172）無法對(duì)全資子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（下稱“上海明匠”）進(jìn)行正常年審。

    上海明匠是黃河旋風(fēng)核心子公司之一，按照標(biāo)準(zhǔn)口徑計(jì)量，上海明匠2017年產(chǎn)生凈利近1億元，約占黃河旋風(fēng)并表凈利約三成。然而，在進(jìn)行年度審計(jì)的時(shí)候，黃河旋風(fēng)董秘杜長(zhǎng)洪對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，上海明匠拒不提供財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致審計(jì)停擺，并透露雙方隔閡已久。后果是，黃河旋風(fēng)2017年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見。于是，黃河旋風(fēng)決定將上海明匠回售給其原實(shí)控人陳俊。

    陳俊向證券時(shí)報(bào)·e公司記者全盤否認(rèn)了黃河旋風(fēng)的表述，堅(jiān)稱上海明匠一直在積極配合黃河旋風(fēng)年審。此外，陳俊已經(jīng)反悔，不打算回購(gòu)上海明匠。涉事雙方各執(zhí)一詞，到底誰(shuí)在撒謊？

    全資子公司“造反”

    4月25日晚間，黃河旋風(fēng)披露了2017年年報(bào)，被年審機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)事務(wù)所出具非標(biāo)意見。

    大信所認(rèn)為，由于上海明匠未能提供會(huì)計(jì)賬簿及憑證等原始財(cái)務(wù)資料，無法實(shí)施相應(yīng)的審計(jì)程序，因而無法判斷上海明匠財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性，以及對(duì)黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量的影響。同時(shí)，黃河旋風(fēng)2015年收購(gòu)上海明匠時(shí)形成商譽(yù)2.96億元，無法實(shí)施商譽(yù)減值測(cè)試，以判斷是否存在商譽(yù)減值。

    2015年11月，黃河旋風(fēng)以發(fā)行股份支付的方式全資收購(gòu)上海明匠，作價(jià)4.2億元。截至2017年年底，上海明匠資產(chǎn)總額16.95億元、負(fù)債總額12.54億元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.32%、21.28%。2017年，上海明匠實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.06億元，凈利潤(rùn)9872.27萬元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.97%、29.07%。

    黃河旋風(fēng)在針對(duì)非標(biāo)審計(jì)意見的專項(xiàng)說明中則進(jìn)一步爆出實(shí)錘，上海明匠2017年審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)上海明匠的控制。

    對(duì)于這家占公司凈利潤(rùn)近三成，但卻不服管的全資子公司，黃河旋風(fēng)拋出的解決辦法就是——賣。

    同日，黃河旋風(fēng)披露已與上海明匠原控股股東陳俊簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以6.98億元的價(jià)格整體回售。截至目前，陳俊持有黃河旋風(fēng)5.41%股權(quán)，系其第二大股東。

    黃河旋風(fēng)解釋，由于上海明匠與公司自身業(yè)務(wù)跨度較大，公司管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與上海明匠出現(xiàn)分歧，公司無法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠，加上已喪失實(shí)際控制權(quán)，遂決定出售。

    次日起，黃河旋風(fēng)連續(xù)跌停。4月27日晚間，上交所發(fā)函問詢，要求黃河旋風(fēng)說明上海明匠為何拒絕接受審計(jì)及2015年收購(gòu)上海明匠的真實(shí)原因，黃河旋風(fēng)暫未回復(fù)。

    誰(shuí)在說謊？

    2015年5月，黃河旋風(fēng)披露對(duì)上海明匠的收購(gòu)草案，并于當(dāng)年11月正式完成全資收購(gòu)及并表，至今兩年有余，為何會(huì)突然曝出失控？

    黃河旋風(fēng)董秘杜長(zhǎng)洪向證券時(shí)報(bào)·e公司記者坦誠(chéng)了公司在勤勉盡職方面的缺失。他表示，由于上海明匠和黃河旋風(fēng)公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大，2015年11月完成交割后，黃河旋風(fēng)為了讓上海明匠得到快速發(fā)展，遵從了公司按照自己的思路發(fā)展的方式，在人事及經(jīng)營(yíng)方面給予上海明匠高度自主權(quán)，未加干涉。

    “這個(gè)過程中，憑心而論我們?cè)谇诿惚M職管理上沒有做到位。上市公司沒有過多干涉上海明匠管理的訴求，本著用人不疑疑人不用的態(tài)度讓上海明匠發(fā)展后，公司滋生出了不受控制的跡象，上市公司也沒有特別在意。”杜長(zhǎng)洪進(jìn)一步透露，雙方矛盾爆發(fā)于2017年年報(bào)審計(jì)，上海明匠不向年審會(huì)計(jì)師提供材料，問題就變得異常尖銳，上海明匠失控狀態(tài)就完全暴露出來。

    對(duì)于上述“指控”，陳俊全盤否認(rèn)。

    他告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，上海明匠并沒有拒絕審計(jì)，審計(jì)工作人員已經(jīng)在公司待了兩個(gè)多月，“造成本次時(shí)間的矛盾點(diǎn)，在于公司會(huì)計(jì)審計(jì)方式和母公司不同，雙方存在分歧。”

    一方控訴審計(jì)遭拒，一方力陳曾積極配合，黃河旋風(fēng)和上海明匠究竟誰(shuí)在說謊？

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，按照正常程序，上市公司并購(gòu)后會(huì)通過人事安排介入子公司經(jīng)營(yíng)，以主張控制權(quán)，即便不全面干預(yù)子公司，也會(huì)保留必要的話語(yǔ)權(quán)，黃河旋風(fēng)失去上海明匠的控制，說明沒有行使股東權(quán)利。

    審計(jì)分歧

    收購(gòu)上海明匠后，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)了超硬材料和智能制造雙主業(yè)發(fā)展。

    根據(jù)過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，黃河旋風(fēng)2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.75億元，同比增長(zhǎng)22.9%，其中上海明匠貢獻(xiàn)了超過3000萬元的收益。2016年，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.7億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)34.48%，期內(nèi)上海明匠凈利潤(rùn)已達(dá)到1.26億元，對(duì)母公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)率高達(dá)34%。2015、2016年，上海明匠凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度分別達(dá)175%、292%。

    不可否認(rèn)，這是一組頗為亮麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。然而，在失控事件曝出后，黃河旋風(fēng)對(duì)上海明匠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了懷疑。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者提出，上海明匠拒絕配合2017年年審，如何保證2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性？杜長(zhǎng)洪回復(fù)稱，公司目前也在反思，“2015、2016年財(cái)務(wù)狀況的可信度到底有多高？”

    他進(jìn)一步闡述，這兩年黃河旋風(fēng)并未實(shí)際管控上海明匠的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)，所以只能相信年審機(jī)構(gòu)的專業(yè)功能。“年審機(jī)構(gòu)2015-2016年出具的都是標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，期間也沒有向我們表達(dá)過在審計(jì)過程中受到限制或其他情況，我們只能采信會(huì)計(jì)師的年報(bào)審計(jì)。”

    那么，2017年年審為何會(huì)陡生波折，以至于黃河旋風(fēng)懷疑上海明匠的財(cái)報(bào)可信度？矛盾焦點(diǎn)可能是陳俊提到的審計(jì)確認(rèn)方式。

    陳俊向證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，2017年黃河旋風(fēng)新更換了會(huì)計(jì)事務(wù)所（大信所），2015-2016年年審機(jī)構(gòu)均為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。目前大信所是按照黃河旋風(fēng)董事會(huì)通過的驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的，而上海明匠是按照完工百分比來計(jì)算的，兩個(gè)公司在會(huì)計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則方面有很大分歧。

    陳俊稱，上海明匠的年報(bào)材料是按照驗(yàn)收百分比來提交的，他已向黃河旋風(fēng)提請(qǐng)召開董事會(huì)，申請(qǐng)上海明匠所處的智能制造業(yè)務(wù)板塊以完工百分比來進(jìn)行會(huì)計(jì)審核，該申請(qǐng)還沒有獲得通過。

    上市公司與子公司是否可以采用不同的會(huì)計(jì)核算方式？按照驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算和按照完工百分比計(jì)算有何不同？

    三川資本執(zhí)行董事方烈向證券時(shí)報(bào)·e公司記者分析，如果上海明匠是獨(dú)立法人，有獨(dú)立的董事會(huì)、決策委員會(huì)、風(fēng)控委員會(huì)，那么是允許有獨(dú)立的財(cái)務(wù)系統(tǒng)的。不過，通過驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算，是要求公司項(xiàng)目全部完工后，由下游客戶提供完成驗(yàn)收憑證后，才將項(xiàng)目的營(yíng)收、凈利潤(rùn)計(jì)入當(dāng)期報(bào)表；按照完工百分比核算，即是在項(xiàng)目尚未完成前，將完成部分營(yíng)收、凈利潤(rùn)計(jì)入當(dāng)期報(bào)表。一般來說，運(yùn)用完工百分比核算營(yíng)收和凈利潤(rùn)，往往會(huì)比運(yùn)用驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的方式高。

    “完工百分比這個(gè)概念相對(duì)比較模糊，很容易被注入水分。項(xiàng)目建設(shè)過程中達(dá)不到或超出預(yù)算的情況很常見，所以驗(yàn)收核算方式是相對(duì)最準(zhǔn)確的。”方烈補(bǔ)充，一般來說公司確認(rèn)結(jié)算方式后需要有連貫性，不能隨意變動(dòng)，上海明匠2017年因?qū)徲?jì)方式與母公司發(fā)生分歧，一種可能是其過往兩年是按照母公司要求的驗(yàn)收核算方式進(jìn)行，但今年業(yè)績(jī)情況按照驗(yàn)收核算無法達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，所以需突擊變更，另外一種可能是其之前兩年一直是用百分比核算方式，但上市公司對(duì)此前的業(yè)績(jī)存在疑慮，因此要求統(tǒng)一模式。

    對(duì)于為何堅(jiān)持要求用百分比核算方式測(cè)算財(cái)報(bào)，陳俊稱上海明匠目前資金壓力較大，項(xiàng)目接得比較多，尚未實(shí)施完畢，所以收入方面一直沒有確認(rèn)。他說，目前上海明匠出具的2017年9872.27萬元凈利潤(rùn)即為按百分比核算模式計(jì)算得出的；換言之，如果按照驗(yàn)收核算方式，上海明匠2017年凈利潤(rùn)達(dá)不到這個(gè)數(shù)值。

    那么上海明匠2015-2016年是以什么方式進(jìn)行核算的？面對(duì)這個(gè)問題，陳俊以不再方便接受媒體采訪為由拒絕回應(yīng)。

    上海明匠失控后，被質(zhì)疑的不僅僅是上海明匠過往業(yè)績(jī)，黃河旋風(fēng)的財(cái)報(bào)真實(shí)性也存疑。二者互為重要關(guān)聯(lián)方，一旦上海明匠歷史業(yè)績(jī)經(jīng)不起推敲，黃河旋風(fēng)亦不能脫身。

    王智斌稱，失去對(duì)并表子公司的控制，會(huì)使上市公司年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露失控的風(fēng)險(xiǎn)并立即采取法律手段恢復(fù)控制，一賣了之并不是勤勉盡責(zé)的做法。

    變臉的回售

    上海明匠失控后，黃河旋風(fēng)決定以6.98億元的價(jià)格整體回售給陳俊，已引發(fā)廣泛質(zhì)疑。

    回溯至2015年11月。彼時(shí)，黃河旋風(fēng)作價(jià)4.2億元收購(gòu)上海明匠，較其評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)增值達(dá)20倍。為此，黃河旋風(fēng)解釋，上海明匠前述估價(jià)對(duì)應(yīng)的2014年市盈率和市凈率分別為35.66倍和21倍，前者相對(duì)估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對(duì)估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黃河旋風(fēng)也期望通過并購(gòu)明匠智能，進(jìn)入工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    并購(gòu)后，黃河旋風(fēng)和上海明匠進(jìn)入蜜月期，上海明匠為黃河旋風(fēng)貢獻(xiàn)了高額利潤(rùn)，黃河旋風(fēng)也成了上海明匠的“搖錢樹”。公告顯示，黃河旋風(fēng)不僅為上海明匠提供擔(dān)保融資逾1億元，增加其注冊(cè)資本金1000萬元至5000萬元，還為其在資本市場(chǎng)上發(fā)展保駕護(hù)航。2016年下半年，上海明匠在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的IPP模式，即“政府-社會(huì)資本-企業(yè)”三方參與成立產(chǎn)業(yè)資金，由黃河旋風(fēng)提供風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保，上海明匠出資僅占10%左右。

    假設(shè)上海明匠2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)無誤，且2017年凈利潤(rùn)也公允可靠，那么黃河旋風(fēng)以6.98億元的價(jià)格回售，對(duì)應(yīng)2017年凈利的市盈率為5.5倍，相當(dāng)于“35倍收購(gòu)、5.5倍回售”，涉嫌高買低賣。

    杜長(zhǎng)洪回應(yīng)稱，2015年收購(gòu)上海明匠是以當(dāng)年實(shí)現(xiàn)3000萬利潤(rùn)作為作價(jià)基礎(chǔ)，最終的收購(gòu)價(jià)格4.2億元僅有14倍溢價(jià)。

    6.98億元的回售價(jià)是如何確定的？

    杜長(zhǎng)洪稱，由于上海明匠拒絕配合審計(jì)，2017年凈利潤(rùn)無法保證準(zhǔn)確性，現(xiàn)在這種估值方式無法進(jìn)行，所以黃河旋風(fēng)就采用了凈資產(chǎn)收益法來評(píng)估，即以4.2億的投入，加上期間4000萬元的注資，合計(jì)4.6億元，按照黃河旋風(fēng)目前凈資產(chǎn)約7%的收益率，最終確定為6.98億元。

    就在市場(chǎng)質(zhì)疑這筆回售交易的同時(shí)，陳俊先行反悔了。

    4月27日晚間，黃河旋風(fēng)披露收到陳俊發(fā)出的《申請(qǐng)函》，申請(qǐng)解除此前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)日傍晚陳俊接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)也已表示，“此前與黃河旋風(fēng)簽訂合同是因?yàn)榇嬖诜制绮懦龃讼虏?，現(xiàn)在雙方調(diào)解后，這個(gè)出售可能就不進(jìn)行了。”他同時(shí)表示，改變回購(gòu)意愿主要原因是由于受到來自社會(huì)輿論和投資人方面的壓力較大。

    對(duì)于上述申請(qǐng)，黃河旋風(fēng)并不買賬。27日晚間公告中，黃河旋風(fēng)強(qiáng)硬表示并未與陳俊就申請(qǐng)函所涉及問題進(jìn)行溝通，更未達(dá)成任何共識(shí)。同時(shí)明確認(rèn)定陳俊的《申請(qǐng)函》屬于對(duì)單方撕毀協(xié)議的行為。

    當(dāng)晚，上交所二次問詢黃河旋風(fēng)，要求公司說明是否仍堅(jiān)持向陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠；如陳俊不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司有何應(yīng)對(duì)措施，是否擬追究對(duì)方的違約責(zé)任。

    矛盾已顯

    雖然陳俊在接受證券時(shí)報(bào)·e公司采訪時(shí)不斷強(qiáng)調(diào)其與黃河旋風(fēng)之間不存在摩擦，但從雙方受訪時(shí)的表態(tài)及過往公告來看，其間基于發(fā)展理念不合而激發(fā)的矛盾已然顯現(xiàn)。

    2017年6月，黃河旋風(fēng)曾發(fā)布公告稱因資產(chǎn)出售停牌，不過半個(gè)月后該出售計(jì)劃又以條件不成熟為由終止。彼時(shí)市場(chǎng)就有傳言認(rèn)為，黃河旋風(fēng)欲出售的資產(chǎn)即為上海明匠。

    2017年9月，黃河旋風(fēng)發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)草案中，覆蓋上海明匠核心人員135人，獲得限制性股票數(shù)量3150萬股，占授予限制性股票總數(shù)63%。而在當(dāng)年12月的激勵(lì)計(jì)劃修改版本中，上海明匠激勵(lì)核心人員被下降至89人，共獲2575萬股。

    2017年11月，陳俊所持有的上市公司股份被公告全部?jī)鼋Y(jié)。為了表示對(duì)黃河旋風(fēng)未來發(fā)展的信心，2018年2月陳俊又出資200萬元通過集中競(jìng)價(jià)方式增持了28.07萬股，并承諾將所持股份自愿追加鎖定期1年。對(duì)于此前所持股份被凍結(jié)的原因，陳俊向記者表示是因個(gè)人擔(dān)保性的問題，和黃河旋風(fēng)沒有關(guān)系。

    當(dāng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者詢問黃河旋風(fēng)與上海明匠之間是否存在摩擦問題時(shí)，杜長(zhǎng)洪給出的回復(fù)是，雙方主要是管理理念存在分歧。

    “黃河旋風(fēng)作為上市近20年的公司，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)防控比較重視，是穩(wěn)健發(fā)展的公司。上海明匠發(fā)展過程中存在非常激進(jìn)的理念，通俗的話就是賭，希望盡快進(jìn)入新的領(lǐng)域，通過各種加杠桿的方式放大自己的能量，這樣的方式有可能給上市公司內(nèi)部控制造成非常大的壓力。”杜長(zhǎng)洪稱，此前上海明匠做了一個(gè)讓上市公司承擔(dān)遠(yuǎn)期回購(gòu)和差額補(bǔ)足的基金，這個(gè)基金黃河旋風(fēng)當(dāng)時(shí)簽下來了，但是實(shí)際上給公司的風(fēng)險(xiǎn)防控留下隱患。

    此外。黃河旋風(fēng)前后為上海明匠其他方面的融資提供了1億元的擔(dān)保，在1億元的范圍內(nèi)可以滾動(dòng)使用，但不能突破1億上限。

    對(duì)于激進(jìn)發(fā)展的說法，陳俊給出的回應(yīng)則是，“要問股東看到底是發(fā)展還是不發(fā)展。中小股東肯定希望發(fā)展，股價(jià)漲得好。大股東也希望發(fā)展，但希望少花錢。這就是個(gè)矛盾，看大股東怎么支持了。”