華平股份內斗升級。4月23日，華平股份二股東熊模昌向上海證監(jiān)局提交華平股份原實際控制人劉焱、劉曉露家族侵占公司資產的舉報信。在中國證券報記者獲取的舉報信中，熊模昌稱，上市公司2016年作價3418萬元轉讓易彈科技25.6551%股權估值明顯偏低，隨后這部分資產被低價曲線轉入劉曉露的創(chuàng)業(yè)公司，造成上市公司重大資產損失。

    華平股份相關人士接受中國證券報采訪時表示，以上情況不屬實。2016年轉讓易彈科技25.6551%的股權是以具有證券從業(yè)資格的資產評估機構的評估結果為依據(jù)，以不低于該資產評估價格為原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的股權轉讓價格。

    華平股份董秘唐曉云表示，熊模昌對上市公司的舉報存在多處不實信息，公司不排除起訴熊模昌“誹謗”等行為的可能。

    資產轉讓始末

    熊模昌舉報劉焱、劉曉露家族，源于上市公司2016年12月的一次股權轉讓。

    華平股份此前公告顯示，易彈信息科技（上海）有限公司（簡稱“易彈科技”）注冊資本5880萬元，公司持有其25.6551%的股權。公司擬將該等股權以3418萬元轉讓給上海傅宏投資咨詢有限公司（簡稱“上海傅宏”）。本次交易完成后，公司將不再持有易彈科技股權。

    工商信息顯示，易彈科技曾用名為華平浩音（上海）教育科技有限公司，劉曉露持有易彈科技52.675%的股權，是公司單一大股東。

    熊模昌在舉報材料中表示，在上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權后，8個月后就以920萬元的價格將持有的全部易彈科技股權轉讓給自然人史宇。工商資料顯示，2017年8月16日，易彈科技股權變更，上海傅宏和另一自然人賈慧退出，自然人史宇進入。

    熊模昌在舉報信中引用工商資料稱，2017年9月，易彈科技與森蘭科技簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定易彈科技將其持有的易彈樂器100%股權以88.64萬元的價格轉讓給森蘭信息科技（上海）有限公司（簡稱“森蘭科技”）。

    熊模昌表示，根據(jù)工商信息查詢，森蘭科技成立于2017年9月19日，注冊資本為10000萬元，法定代表人為劉曉露；森蘭科技實際控制人為劉曉露、劉曉丹兄妹。易彈科技唯一資產為其全資控股子公司易彈樂器。通過上述股權變更，易彈科技及易彈樂器所經(jīng)營的鋼琴業(yè)務已經(jīng)全部轉移至森蘭科技。易彈科技成為空殼公司。

    估值是否合理

    根據(jù)華平股份當時的公告，轉讓易彈科技股權的定價政策以不低于資產評估機構出具的資產估值為基礎。根據(jù)上述估值結論，易彈科技的股東全部權益價值在評估基準日2016年10月31日的評估值為13060萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定股權轉讓價格為3418萬元。

    熊模昌表示，相關股權的估值大大低于實際價值。“對易彈科技的估值僅為1.33億元，低于本次轉讓一個月前上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司（簡稱‘東方創(chuàng)投’）投資易彈科技時對其10億元的估值。亦低于一年內，珠海領中九州股權投資基金（有限合伙）對森蘭科技15億元的估值。”熊模昌認為，易彈科技與森蘭科技的核心資產都是易彈樂器。

    不過，華平股份對于熊模昌的說法并不認同。

    華平股份相關人士對中國證券報記者表示，東方創(chuàng)投的投資最終并未成功。易彈科技于2016年2月與東方創(chuàng)投簽訂《增資協(xié)議》，投前估值10億元；但2016年11月，東方創(chuàng)投就因易彈科技部分創(chuàng)始人及多個核心人員離職觸發(fā)撤資條件，從而撤回了相關投資。當時，鑒于易彈科技持續(xù)虧損，可能拖累上市公司業(yè)績，加上投資方撤資，于是，公司決定出售易彈科技的股權。公司打算出售易彈科技25.6551%的股權時，易彈的估值大大降低，需重新評估。

    關于“15億元”估值一說，華平股份稱，易彈科技和森蘭科技同屬于劉曉露控制的企業(yè)，但兩者的產品及商業(yè)模式都不同。易彈科技主要從事面向家庭娛樂的智慧鋼琴業(yè)務，屬于2C業(yè)務，產品是智慧鋼琴，前期投入很大，一直在試錯尋找方向，產品銷量很低。經(jīng)公司核查，2017年易彈科技虧損2800多萬元（未經(jīng)審計）。目前易彈科技無追加投資，處于歇業(yè)狀態(tài)。而森蘭科技的產品是以智慧電子鋼琴和音樂教室為主，主要面向學校、培訓機構等客戶，屬于2B業(yè)務。2017年11月，珠海領中九州股權投資基金（有限合伙）與森蘭科技簽訂了《增資協(xié)議》，是以投前3億元的估值對森蘭科技進行增資?？鄢略鲎再Y本1億元后，實際估值為2億元。這是對森蘭科技的新產品和新商業(yè)模式的估值。

    是否關聯(lián)交易

    此外，熊模昌質疑上市公司在股權轉讓中隱瞞了和上海傅宏的關聯(lián)關系。

    工商資料顯示，上海傅宏系自然人樂剛一人獨資成立，注冊資本10萬元，實繳注冊資本0元。“上海傅宏無實際經(jīng)營，無資產，無任何實力購買易彈科技的股權。上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權后，僅8個月后又以920萬元的價格全部轉讓給自然人史宇明顯不合理，不符合商業(yè)邏輯。”熊模昌稱。

    對此，華平股份表示，上海傅宏的實際控制人為樂剛，上海傅宏和劉曉露家族之間不存在關聯(lián)關系，二者之間不存在任何“抽屜協(xié)議”。公司將易彈科技股權轉讓給上海傅宏，是由公司投資部負責洽談，劉焱、劉曉露與樂剛不認識。除投資部與樂剛聯(lián)系外，劉曉露和劉焱并未就易彈科技轉讓事宜與樂剛進行任何聯(lián)系。

    華平股份表示，“（上市公司）調查了上海傅宏的工商信息，并注意到注冊資本為10萬元，本次股權轉讓交易金額為3418萬元。為防范交易風險，確保本次交易正常履行，降低股權轉讓款項收回風險，當時公司要求上海傅宏先付款后轉讓股權。”