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工大高新遭遇“門口的野蠻人” 超14%股東欲聯合罷免董事長

2018-02-25 23:36  來源:證券日報 張敏 李春蓮

    ■本報記者 張敏 李春蓮

    春節剛過,工大高新的內部紛爭就再次引起市場關注。

    2月24日,工大高新發布收到部分股東增加股東大會臨時提案的公告,22名合計持有公司超過14%股份的股東,要求在股東大會上審議罷免董事等議案。同時,工大高新董事會以可能導致違反相關約定為由,終止即將召開的臨時股東大會。

    此外,據《證券日報》記者了解,提出罷免工大高新董事的股東本來擬召開新聞發布會,但此后這場新聞發布會被臨時取消。

    小股東要求罷免董事長

    工大高新2月24日發布公告稱,公司2018年第一次臨時股東大會增加《關于提請罷免公司第八屆董事會張大成先生、何顯峰女士董事職務的議案》和《關于提請補選公司第八屆董事會非獨立董事的議案》兩個議案。但也同時公布取消召開第一次臨時股東大會。

    工大高新發布的公告顯示,董事會秘書呂瑩于2018年2月21日晚間通過郵件,收到銀世代有限公司、天津海泰優點創業投資企業等22名合計持有公司超過14%股份的股東(以下合稱“提議股東”)發來的《關于增加哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司2018年第一次臨時股東大會臨時提案的通知》(以下簡稱“通知”),要求公司2018年第一次臨時股東大會增加《關于提請罷免公司第八屆董事會張大成、何顯峰董事職務的議案》和《關于提請補選公司第八屆董事會非獨立董事的議案》兩個議案。

    然而,這遭到了工大高新董事會的否決。工大高新董事會表示,根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》:單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東),可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。2018年2月22日下午17時左右,因收到書面通知時間距離公司2018年第一次臨時股東大會召開日期已不足10日,因此臨時提案不符合現行規則要求。

    另外2018年2月23日,工大高新召開第八屆董事會第十五次會議,審議通過了《關于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》,取消原定于2018年2月28日召開的2018年第一次臨時股東大會。

    對于取消臨時股東大會,工大高新解釋,公司于2018年2月12日召開了第八屆董事會第十四次會議,審議通過了關于調整董事會成員、修改公司名稱、公司章程等議案。其中三位董事候選人均在漢柏科技有限公司(以下簡稱“漢柏科技”)任管理職務,若改選成功,董事會9名成員中將有4名來自漢柏科技。由于考慮不周,上述董事調整有違反公司《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》中,控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司(以下簡稱“工大高總”)與漢柏科技原實際控制人彭海帆承諾的可能。因此,公司及相關股東正在就上述人選事項進行核實確認,鑒于此董事會決定取消將上述三名董事候選人提交股東大會審議。

    不過,據《證券日報》記者獲得的材料顯示,此前合計持有公司11.5%股份的16名股東提出了涉及現任董事會、監事會的撤換、新增議案,其中包括撤銷現任董事長張大成的職務。不過,僅有部分提案被正式提交給股東大會。

    漢柏科技成公司業績支柱

    據記者了解,此次提議股東多為工大高新子公司漢柏科技的原始股東。在分析人士看來,工大高新出現罷免董事一事,與公司的發展戰略、市值低迷存在關聯。

    2015年5月份,工大高新發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》,本公司向工大高總、銀世代、寧波恒亞等28家機構及彭海帆、郭增鳳、周源、吳小勇等12名自然人發行股份購買其持有的漢柏科技100%股權。彼時,發行股份價格為6.05元/股,共計發行4.13億股。

    在此方案公布的同時,工大高新復牌。借著2015年牛市的風頭,工大高新復牌之后連續19個交易日漲停,股價從6.07元/股漲至37.21元/股,累計漲幅約為513%。

    至此之后,工大高新的股價開始下挫。2018年2月7日,工大高新的盤中股價一度跌至7.03元/股,創32個月新低。

    在上述提議股東里,包括銀世代有限公司、天津海泰優點創業投資企業等股東均為漢柏科技的原始股東。股份市值增值不及預期,漢柏科技卻成為工大高新業績的支柱。

    根據發布的方案,工大高新與彭海帆、工大高總于2016年1月11日簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》,彭海帆和工大高總承諾漢柏科技2016年、2017年和2018年實現歸屬于母公司的凈利潤分別不低于23100萬元、27800萬元和33100萬元。

    工大高新2017年半年報顯示,漢柏科技董事長彭海帆承諾漢柏科技2017年度歸屬于母公司股東的稅后凈利潤為27800萬元,2017年1月份-6月份實現17797.56萬元。其它子公司多處于虧損或者微利狀態。

    2017年前三季度,工大高新實現凈利潤2.19億元。2017年業績預告中,公司預計2017年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與2016年相比,將增加4800萬元至6300萬元。2016年該值為7658萬元。按此算來,2017年,公司全年業績僅為1.4億元,低于工大高新前三季度業績數額。

    《證券日報》記者獲得的一份材料顯示,此前小股東擬提出的議案還包括《關于提請變更公司名稱及確立人工智能為公司第一主營業務的議案》、《關于提請成立公司低效資產處置小組的議案》等。

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