證券時(shí)報(bào)記者 周少杰

    剛公布債轉(zhuǎn)股方案，中國船舶（600150）啟動(dòng)子公司股權(quán)回購計(jì)劃，擬發(fā)行股份收購因“債轉(zhuǎn)股”所形成的兩家子公司少數(shù)股東股權(quán)。

    2月12日，中國船舶與此前參與債轉(zhuǎn)股的多名交易對(duì)手共同簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。

    根據(jù)協(xié)議，中國船舶擬發(fā)行股份購買華融瑞通股權(quán)投資管理有限公司、新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司、中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、北京東富天恒投資中心（有限合伙）等8名交易對(duì)方持有的上海外高橋造船有限公司36.2717%股權(quán)；購買華融瑞通股權(quán)投資管理有限公司、新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司、中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司等6名交易對(duì)方持有的中船澄西船舶修造有限公司12.0880%股權(quán)。

    此次擬收購的兩家子公司，正是中國船舶債轉(zhuǎn)股的“主角”。

    今年1月26日，中國船舶公告，擬引入華融瑞通、新華保險(xiǎn)、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、太保財(cái)險(xiǎn)、中國人壽、人保財(cái)險(xiǎn)、工銀投資、東富天恒8名投資者以債權(quán)或現(xiàn)金的方式對(duì)外高橋造船和中船澄西增資，合計(jì)增資金額為54億元。

    根據(jù)中國船舶的債轉(zhuǎn)股方案，華融瑞通以外高橋造船和中船澄西兩家公司及其附屬子公司的金融機(jī)構(gòu)貸款債權(quán)向該兩家公司增資，增資金額合計(jì)15億元，新華保險(xiǎn)、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、太保財(cái)險(xiǎn)、中國人壽、人保財(cái)險(xiǎn)、工銀投資、東富天恒等7名投資者分別以現(xiàn)金對(duì)上述兩家公司進(jìn)行增資，增資金額合計(jì)39億元。外高橋造船和中船澄西所獲現(xiàn)金增資用于償還債務(wù)。

    由此，上述投資者合計(jì)獲得外高橋造船36.27%的股權(quán)和中船澄西12.09%的股權(quán)。

    不過，中國船舶與上述投資者簽署協(xié)議約定，在增資日后36個(gè)月內(nèi)，公司有權(quán)選擇以公司向投資者定向發(fā)行的股票為對(duì)價(jià)收購?fù)顿Y者所持有的外高橋造船和中船澄西的股權(quán)，定價(jià)及公司股票的發(fā)行價(jià)格均按資本市場(chǎng)的行業(yè)慣例本著公平合理的原則確定。增資后36個(gè)月內(nèi)，除上述約定的退出方式或其他公司同意的方式外，投資者不會(huì)再向其他方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

    資料顯示，外高橋造船主要業(yè)務(wù)包括船舶建造及海洋工程業(yè)務(wù)，產(chǎn)品類型覆蓋散貨輪、油輪、超大型集裝箱船、海洋工程鉆井平臺(tái)、鉆井船、浮式生產(chǎn)儲(chǔ)油裝置、海洋工程輔助船等；中船澄西主要從事船舶及海洋工程修理、建造及大型鋼結(jié)構(gòu)件制造，下屬船舶建造、船舶修理和鋼結(jié)構(gòu)三大業(yè)務(wù)板塊。

    中國船舶公告稱，此次交易是公司實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，積極穩(wěn)妥降低杠桿率工作的重要組成部分。民用船舶及海洋工程裝備制造行業(yè)近年來受到全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、航運(yùn)市場(chǎng)形勢(shì)和國際原油價(jià)格等多重周期性不利影響，外高橋造船和中船澄西面臨資產(chǎn)負(fù)債率高企、財(cái)務(wù)費(fèi)用及資金成本居高不下等問題，中國船舶在兩家子公司層面實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，投資者以“收購債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”及“現(xiàn)金增資償還債務(wù)”兩種方式對(duì)外高橋造船和中船澄西進(jìn)行增資。

    增資完成后，外高橋造船和中船澄西的資產(chǎn)負(fù)債率將顯著下降。據(jù)中國船舶根據(jù)兩家子公司截至2017年10月31日的合并報(bào)表口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，外高橋造船的資產(chǎn)負(fù)債率可從89.79%降低至76.31%，中船澄西的資產(chǎn)負(fù)債率可從49.48%降低至41.12%。

    截至2017年9月30日，中國船舶合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為69.36%，此次增資完成之后，不考慮其他因素，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)可降低至59.37%。

    不過，中國船舶近期發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2017年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，仍將虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-22億元到-25億元。公司2017年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤若仍為負(fù)值，公司將連續(xù)兩年虧損，公司股票在2017年年度報(bào)告披露后將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（即“*ST”）。