嘉化能源2月12日晚公告稱，收到上交所問詢函，就公司重組事項(xiàng)提出了問詢。

    交易對(duì)價(jià)是否合理

    問詢函指出，2016年標(biāo)的資產(chǎn)估值結(jié)果為5.95億元，而此次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)估值較高，要求公司說明兩次估值差異明顯的原因。同時(shí)，上交所要求公司補(bǔ)充披露本次關(guān)聯(lián)交易全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)的合理性，否存在利用上市公司緩解大股東資金壓力的情形。

    嘉化能源公告顯示，截至2017年9月30日，公司貨幣資金6.32億元，流動(dòng)資產(chǎn)29.67億元。公司于2017年8月31日披露回購股份的預(yù)案，回購金額不低于5000萬元，不超過5億元。截至目前，公司回購股份總計(jì)金額0.35億元，回購尚未實(shí)施完畢。而本次購買美福石化交易作價(jià)為26.9億元，第一期應(yīng)支付13.72億元交易價(jià)款。

    上交所要求說明，公司以自有資金、自籌資金支付對(duì)價(jià)的金額及所占比例，未來三年是否將承擔(dān)較高財(cái)務(wù)成本，披露本次交易對(duì)公司現(xiàn)金流及盈利情況的影響；支付高額交易價(jià)款對(duì)公司流動(dòng)資金、負(fù)債比例可能產(chǎn)生的影響及公司的應(yīng)對(duì)措施。

    預(yù)案顯示，公司2016年末資產(chǎn)負(fù)債率為41.53%，但美福化工2016年、2017年資產(chǎn)負(fù)債率分別為83.51%、66.34%。若置入上市公司將對(duì)上市公司整體負(fù)債情況產(chǎn)生負(fù)面影響。上交所要求說明，標(biāo)的公司具體負(fù)債結(jié)構(gòu)及償債期限，具體分析本次交易后公司的償債能力風(fēng)險(xiǎn)及后續(xù)擬采取改善的措施。

    美福石化是否存在資金依賴

    預(yù)案披露，美福石化主要從事丙烯、混合二甲苯、苯、熱傳導(dǎo)液、液化石油氣等基礎(chǔ)有機(jī)化學(xué)產(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)、銷售與技術(shù)研發(fā)，2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別為27.74億元、28.05億元，凈利潤分別為1.78億元、2.38億元。2016年及2017年，美福石化對(duì)前五名客戶的銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為71.3%、61.95%。

    上交所要求補(bǔ)充披露，標(biāo)的資產(chǎn)2016年、2017年?duì)I業(yè)收入變化不大，但凈利潤增長較大的原因；標(biāo)的資產(chǎn)近三年的前五大客戶名單、銷售額及其占比情況，上述客戶與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)與嘉化能源之間的關(guān)聯(lián)交易將在本次交易后消除，同時(shí)新增與三江化工等關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。上交所要求補(bǔ)充披露，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)銷售收入及利潤占比，對(duì)比同行業(yè)可比交易價(jià)格，說明前述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

    上交所指出，根據(jù)管建忠控制的港股公司中國三江化工（2.86+0.00%）2016年6月17日公告，出售美福石化51%股權(quán)后，該公司將釋放合計(jì)約20億元的財(cái)務(wù)資源（即財(cái)務(wù)支援）。同時(shí)，根據(jù)嘉化能源預(yù)案，美福石化對(duì)三江化工有大額資金借貸與擔(dān)保關(guān)系。截至預(yù)案簽署日，三江化工為美福石化提供融資擔(dān)保的金額為7.87億元，三江石化為美福化工提供借款2.72億元。

    對(duì)此，上交所要求補(bǔ)充披露，美福石化對(duì)三江化工是否存在資金依賴；本次交易完成后，三江化工是否仍將對(duì)美福石化提供上述資金支持及提供資金支持的期限。若失去三江化工的擔(dān)保和借貸資金，是否將影響美福石化的正常生產(chǎn)經(jīng)營。