■本報(bào)記者 張敏

    在合作七年有余之后，上海醫(yī)藥孫公司——臺(tái)州上藥有限公司自然人股東王海平等人選擇將與上海醫(yī)藥全資子公司上藥控股有限公司之間的矛盾公之于眾。

    王海平向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，上藥控股有限公司在2010年年底收購(gòu)臺(tái)州醫(yī)藥有限公司60%股權(quán)、重組后新設(shè)立臺(tái)州上藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱：臺(tái)州上藥）。但此后上藥控股有限公司并未按照此前的約定履行大股東的承諾和義務(wù)，損害了臺(tái)州上藥的利益。為此，臺(tái)州上藥將上藥控股有限公司訴至法院。

    王海平向《證券日?qǐng)?bào)》記者提供的多份材料顯示，上藥控股有限公司、臺(tái)州上藥及公司自然人股東涉及若干訴訟，部分訴訟索賠金額超億元。

    對(duì)于這些訴訟，上海醫(yī)藥并對(duì)外公開(kāi)披露。近日，《證券日?qǐng)?bào)》記者向上海醫(yī)藥發(fā)去采訪提綱詢問(wèn)相關(guān)事宜。

    上藥控股有限公司在回復(fù)記者采訪時(shí)表示，公司作為一家負(fù)責(zé)任的國(guó)有企業(yè)，有著保護(hù)國(guó)有和公眾股東權(quán)益的責(zé)任，有義務(wù)和權(quán)利在企業(yè)運(yùn)營(yíng)中利益受到損害的情況下，借助法律途徑尋求司法救濟(jì)。這些訴訟已經(jīng)進(jìn)入司法審理過(guò)程。出于對(duì)法庭和司法獨(dú)立的尊重，不宜對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)。

    上藥控股有限公司還表示，控股母公司上海醫(yī)藥集團(tuán)作為上海和我國(guó)香港兩地上市的公司，有著嚴(yán)格的公司治理體系，恪守包括披露要求在內(nèi)的相關(guān)法律法規(guī)，在處理問(wèn)題的過(guò)程中始終以國(guó)資保全和員工利益為根本出發(fā)點(diǎn)。

    禍起電商？

    2014年5月28日，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營(yíng)監(jiān)督管理辦法﹙征求意見(jiàn)稿﹚》，點(diǎn)燃了資本市場(chǎng)投資醫(yī)藥電商的熱情。

    而就在上述征求意見(jiàn)稿發(fā)布前數(shù)日，多家媒體刊發(fā)了主旨內(nèi)容為“上海醫(yī)藥電子商務(wù)網(wǎng)站‘藥藥好’正式上線”的報(bào)道。

    彼時(shí)，上海醫(yī)藥發(fā)布澄清公告（公司公告于2014年5月23日發(fā)布）稱：上海醫(yī)藥下屬上海醫(yī)藥分銷控股有限公司控股的臺(tái)州上藥醫(yī)藥有限公司于2014年5月20日作為特邀嘉賓參加了電子商務(wù)網(wǎng)站“藥藥好”上線的相關(guān)活動(dòng)。上海醫(yī)藥現(xiàn)并未對(duì)該網(wǎng)站進(jìn)行投資。“藥藥好”電子商務(wù)網(wǎng)站目前在浙江地區(qū)試點(diǎn)，藥藥好將通過(guò)醫(yī)藥類電子商務(wù)形式，節(jié)省藥品流通中間流通環(huán)節(jié)費(fèi)用，從而降低終端消費(fèi)者的購(gòu)買價(jià)格。臺(tái)州上藥將和“藥藥好”就“OTO”線下配送業(yè)務(wù)開(kāi)展全面合作。

    據(jù)梳理，上海醫(yī)藥上述澄清公告中涉及的上海醫(yī)藥分銷控股有限公司（后更名為上藥控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱“上藥控股”）、臺(tái)州上藥以及藥藥好電商平臺(tái)構(gòu)成了本篇報(bào)道的“主角”。

    盡管上海醫(yī)藥曾經(jīng)撇清了與“藥藥好”的關(guān)系，但根據(jù)王海平的表述以及相關(guān)公開(kāi)信息，他們之間的合作背后，也存在一絲聯(lián)系。

    公開(kāi)資料顯示，上藥控股為上海醫(yī)藥100%控股公司。2010年底上藥控股與臺(tái)州醫(yī)藥有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，臺(tái)州醫(yī)藥有限公司經(jīng)重組后成為臺(tái)州上藥，上藥控股持股比例為60%。臺(tái)州上藥成為上海醫(yī)藥的孫公司。

    臺(tái)州上藥的股東除上藥控股外，其他股東持股比例為40%且均為自然人股東，分別為王海平、林弘、鄭國(guó)定。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，“藥藥好”的法定代表人也是王海平。王海平本人向《證券日?qǐng)?bào)》記者證實(shí)，其為臺(tái)州上藥的股東，也是“藥藥好”的股東及法定代表人。

    值得一提的是，根據(jù)上藥控股與臺(tái)州醫(yī)藥有限公司2010年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，彼時(shí)雙方約定，新成立的公司（臺(tái)州上藥）自然人股東不得擔(dān)任與新成立公司有競(jìng)爭(zhēng)性或有關(guān)聯(lián)性的相同業(yè)態(tài)的醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理和業(yè)務(wù)人員、董事、監(jiān)事或名譽(yù)職工，但甲方同意的除外。

    子、孫公司訴訟不斷

    彼時(shí)上海醫(yī)藥及上藥控股是否同意王海平等人成立“藥藥好”電商平臺(tái)？“藥藥好”同臺(tái)州上藥是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？在醫(yī)藥電商受市場(chǎng)追捧之時(shí)，此事又為雙方的合作埋下了怎樣的隱患？

    《證券日?qǐng)?bào)》記者從王海平處獲得的材料顯示，上藥控股、臺(tái)州上藥及其自然人股東、“藥藥好”在2017年涉及若干訴訟。

    其中2017年6月份，上藥控股將臺(tái)州上藥三自然人股東王海平、林弘、鄭國(guó)定（以下簡(jiǎn)稱三自然人股東）訴至法院，事由是三自然人股東與上藥控股簽訂《臺(tái)州上藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，涉及競(jìng)業(yè)禁止。上藥控股要求法院判決臺(tái)州上藥三自然人股東所持有的“藥藥好”公司4775萬(wàn)元股權(quán)份額的收益歸屬臺(tái)州上藥。

    不過(guò)，上藥控股此后撤回了這一起訴，并于2017年8月份又以相同事由，將臺(tái)州上藥三自然人股東作為被告、臺(tái)州上藥及藥藥好作為第三人訴至法院，請(qǐng)求依法判決被告三自然人股東停止競(jìng)業(yè)禁止的違法行為；并承擔(dān)違約責(zé)任1624.9萬(wàn)元。

    此外，上藥控股在起訴狀中稱，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，三自然人股東實(shí)際負(fù)責(zé)臺(tái)州上藥的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。在2015年6月份，上藥控股發(fā)現(xiàn)王海平等人管理的臺(tái)州上藥對(duì)“藥藥好”的應(yīng)收賬款激增，并認(rèn)為王海平、林弘、鄭國(guó)定三人合計(jì)持有95.5%股權(quán)的“藥藥好”與臺(tái)州上藥經(jīng)營(yíng)范圍高度一致，王海平等人嚴(yán)重違背其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下競(jìng)業(yè)禁止的承諾及保證，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

    但王海平并不認(rèn)可此事。他向《證券日?qǐng)?bào)》記者出示了臺(tái)州上藥董事會(huì)2014年4月11日第一屆第六次暨第二屆第一次會(huì)議紀(jì)要，其中會(huì)議議題第九項(xiàng)為審議公司電子商務(wù)運(yùn)作構(gòu)想。會(huì)議認(rèn)為：“醫(yī)藥電子商務(wù)的實(shí)施已經(jīng)勢(shì)在必行，但考慮到醫(yī)藥電子商務(wù)的運(yùn)作效率和前期資金的投入，授權(quán)經(jīng)營(yíng)層去積極探索，并同意可由公司自然人股東啟動(dòng)實(shí)施。”王海平認(rèn)為，臺(tái)州上藥三自然人股東去成立經(jīng)營(yíng)藥藥好，得到了上藥控股的同意。

    2017年9月份，臺(tái)州上藥以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，將上藥控股訴至法院，請(qǐng)求法院判令上藥控股履行大股東職責(zé)并賠償損失1.36億元。

    2017年8月份，“藥藥好”以買賣合同糾紛為由，將臺(tái)州上藥作為被告、上藥控股作為第三人訴至法院。訴訟請(qǐng)求是判令臺(tái)州上藥繼續(xù)履行此前雙方簽訂的《購(gòu)銷框架合同書(shū)》，并賠償經(jīng)濟(jì)損失1.23億元等。

    對(duì)于上述訴訟，上海醫(yī)藥并未進(jìn)行公開(kāi)披露。《證券日?qǐng)?bào)》記者將上述四份訴訟及采訪提綱發(fā)給上海醫(yī)藥。不過(guò)，上海醫(yī)藥及上藥控股未對(duì)記者提出的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行逐一回應(yīng)。