本報見習記者 李臻

    1月12日，冀東水泥在深交所召開重大資產重組媒體說明會。會議就冀東水泥與金隅集團進行重大資產重組的原因、重組方案調整、如何解決同業競爭、資產挑選及價值評估、公司未來發展戰略等方面做了解答。

    2016年金隅集團與冀東水泥戰略重組完成后，根據冀東水泥2017年12月28日披露重組預案，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產出資，金隅集團擬以所持有的金隅水泥經貿等10家公司的股權出資，雙方共同組建一個合資公司——金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司。合資公司注冊資本擬定30億元，公司組建后，冀東水泥將持有合資公司約52.58%股權，金隅集團將持有合資公司約47.42%股權，冀東水泥擁有合資公司控股權。

    冀東水泥董秘書劉宇對本次資產重組的觀點：一是，2016年金隅集團與冀東水泥完成戰略重組后，金隅股份與冀東水泥在水泥業務領域存在持續的、無法避免的同業競爭問題，為盡快解決同業競爭問題，實現戰略重組的初衷，金隅集團與冀東水泥展開資產重組；二是，在金隅冀東股權重組完成后，金隅集團與冀東水泥雖在經營戰略、經營方針等宏觀層面上保持統一，但在內部信息流、財務報表編制等層面仍未能完全融合。本次重組后金隅股份剩余水泥公司的托管、注入安排，旨在解決金隅集團與冀東水泥的同業競爭問題的同時進一步整合、理順雙方水泥業務的內部管理機制，實現水泥業務的高度統一管理。

    第一創業證券羅浩就本次重組在整體方案調整、交易對方以及交易標的調整三方面作出說明：調整前的交易方案為冀東水泥將以發行股份方式向金隅集團購買其持有的金隅水泥經貿等31家公司的股權，以支付現金的方式向信達資管等少數股東購買前述31家公司中3家公司的部分少數股東股權，并以支付現金的方式向冀東水泥、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權。同時，冀東水泥擬通過競價發行的方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%。調整后的交易方案為金隅集團擬以金隅水泥經貿等10家標的公司股權出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權。調整后的交易方案不涉及上市公司發行股份，不再募集配套資金。調整前的交易對方為金隅集團、河北建設集團有限公司、湖南迪策創業投資有限公司、達科投資有限公司、北京股權投資發展中心（有限合伙）、北京股權投資發展中心二期（有限合伙）、華建國際實業（深圳）有限公司、信達股權投資有限公司和中國信達資產管理股份有限公司、冀東水泥、冀東骨料。調整后的交易對方為金隅集團。

    冀東集團財務總監朱巖介紹，為了最大限度解決同業競爭問題，更好地保護中小股東利益，金隅集團選取了10家區位優勢明顯、經營業績較好的水泥企業作為本次交易標的公司；為了更好地實現區域內統一管理，并實現對合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅集團水泥業務重合區域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權/資產作價出資組建合資公司。金隅集團繼續聘請天健興業進行評估，冀東水泥則繼續聘請國友大正進行評估，兩評估機構就本次評估的評估方法、價值類型、評估程序、成本法和收益法選用的各項主要參數等進行了充分交流和溝通后達成一致。此外，兩家評估機構的評估報告同時在北京市國資委進行備案。說明會現場，本報記者就如何解決重組后依然存在的部分同業競爭問題以及未來金隅冀東的水泥業務如何協同發展等兩方面提問。金隅股份副總經理、冀東水泥董事長姜長祿對以上問題做出回答。對于重組后存在的部分同業競爭問題，冀東水泥與金隅集團已于2017年12月簽訂《股權托管協議》，金隅股份將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委托冀東水泥管理，包括但不限于：股東表決權、管理者的委派權或選擇權，并支付托管費用。此外，金隅集團已做出承諾：自本次交易完成之日起的三年內，將上述托管的股權以出資、出售或其他法律法規許可的方式注入合資公司或冀東水泥。為保障上市公司的利益，金隅集團已就該內容與冀東水泥簽訂《關于避免同業競爭的協議》。為實現金隅冀東水泥業務的協同發展，金隅冀東在統一物資供應平臺、統一水泥營銷管理、推進產品技術升級、加強信息管理體系建設、提高精準決策效率，整合礦山新資源以及推進綠色礦山建設五大方面進行了戰略規劃。通過長期穩定的戰略合作，公司可實現降本增效、管理走向智能化、標準化和規范化；產品技術升級，公司核心競爭力提高；在資源環保和可持續發展方面，公司將更好地保證石灰石資源供應和礦山發展的可持續性，同時大力推進礦區綠化及廢棄土地復墾工作。冀東水泥董事、財務總監任前進就冀東水泥如何在重組后保證自身營業收入、凈利潤不受影響問題做出回答：總體來看，公司將受益于本次重組在穩定市場價格、完善銷售策略、區域深度整合、淘汰落后產能等方面產生的協同效應；銷售策略方面，重組完成后公司賒銷量降低、通過資金運轉效率的提高提升冀東水泥的盈利能力；財務及信用方面，預計冀東水泥各項財務數據將更加穩健，財務抗風險能力進一步增強，信用等級將進一步提升。

    關于冀東水泥未來業績增長規劃，姜長祿表示重組完成后，公司通過對區域市場進行深度整合、實施跨區域產能置換等方式進一步提升產業集中度，增加市場話語權；京津冀區域為公司核心區域，公司將通過收購、產能置換、托管、交叉持股、市場協同等多種方式發揮企業龍頭地位作用、引領行業健康發展。

    據悉，本次重組需要履行的外部審批程序主要包括北京市國資委對標的資產評估報告進行核準、商務部經營者集中審查和中國證監會對本次重組的最終核準。