■本報記者 張敏

    7月20日下午，天目藥業3.6億元收購德昌藥業股份重大資產重組說明會在上海證券交易所召開。

    在說明會現場，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對天目藥業此次重組是否構成借殼“窮追不舍”的發問。天目藥業也多次確認，此次重組不構成借殼，控股股東長城集團交易完成后仍是控股股東。

    針對《證券日報》提出的關于“天目藥業2016年財務報表被會計師出具保留意見的審計報告”對此次重組的影響，天目藥業董事、財務總監周亞敏表示，公司管理層高度重視所保留意見事項，對保留意見事項采取措施予以解決，會計師表示此前出具的《帶強調事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

    天目藥業董事、總經理祝政表示，不管公司此次重組結果如何，長城集團都會按照計劃增持上市公司股份。

    否認構成借殼

    據了解，本次交易完成后，德昌藥業將成為天目藥業的核心資產和主要利潤來源。德昌藥業2015年、2016年和2017年1月份至4月份的凈利潤分別約為3310.7萬元、3817.77萬元和961萬元，上市公司2015年、2016年和2017年第一季度的歸屬于母公司的凈利潤分別約為-2154萬元、121.7萬元和-309萬元；上市公司于2016年12月31日歸屬于母公司所有權的權益合計5897萬元，德昌藥業預估值約為3.6億元。德昌藥業的凈資產約為上市公司的6倍。

    根據預案，葛德州持有德昌藥業80%股權，對德昌藥業具有絕對的控制權，同時，葛德州作為德昌藥業的創始人、董事長和總經理一直以來致力于德昌藥業的經營和管理，在本次交易完成以后葛德州仍將參與德昌藥業的未來發展戰略規劃和實際經營管理，對德昌藥業的之后經營和發展仍具有重要的影響。

    “重組完成后德昌藥業將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產，而標的資產可能被葛德州實際控制，公司控制權發生實質上的轉移。”投服中心認為，根據預案，標的資產德昌藥業的資產總額、資產凈額指標合計均超過上市公司相應指標的100%，如果控制權發生轉移，本次交易將被認定為借殼上市，根據證券監管機構的相關規定將參照IPO的審核標準，本次重組可能被否。

    財達證券投資銀行總部董事、總經理向陽表示，事實上這次交易雖然標的公司的資產和凈利潤指標是超過了上市公司的100%，但是由于實際控制人的控制權是沒有發生變化的，因此不構成借殼。

    向陽介紹，長城集團總計持有上市公司27.25%的股份，是公司第一大股東。交易完成后，天目藥業的控股股東不會發生變化。此外，在現任董事會構成方面，由長城集團提名的非獨立董事人數達到了5名，超過了非獨立董事人數的一半。本次交易完成以后不會增加新的董事會成員，就是德昌藥業股東葛德州和孫偉也沒有謀求進入公司董事會。此外，該交易不屬于上市公司向收購人及其關聯人購買資產的情形。

    此外，投服中心與上市公司在對德昌藥業及葛德州作出的業績承諾理解方面存在差異。

    據了解，葛德州作為業績補償義務人，承諾德昌藥業2017年、2018年和2019年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。天目藥業認為，葛德州最終承擔的業績承諾是1.332億元。不過，投服中心理解為此次交易的總價——即3.6億元。財達證券投資銀行總部董事、總經理向陽表示，此次交易是從覆蓋上市公司獲得的收益考慮。

    非標影響已經消除

    據了解，天目藥業2016年財務報表被會計師出具了保留意見的審計報告。審計報告稱，會計師未被允許接觸公司聯營企業杭州融峰、深圳天目的財務信息和管理層，且未能獲取上述兩公司的2016年度審計報告。

    天目藥業董事、財務總監周亞敏介紹，公司采取了一系列措施解決上述問題，2017年6月13日，公司與自然人趙靜簽訂了《股權轉讓協議》，將持有的杭州融鋒投資管理有限公司33.33%的股權轉讓給自然人趙靜。2017年6月14日完成了工商變更登記手續，并于2017年6月23日收到自然人趙靜支付的股權轉讓款。2017年6月15日，公司與自然人黃偉飛簽訂《股權轉讓協議》，將持有的深圳市天目山投資管理有限公司40%的股權轉讓給自然人黃偉飛，并于2017年6月23日收到自然人黃偉飛支付的股權轉讓款，工商變更手續正在辦理中。

    2017年6月26日，瑞華會計事務所向公司出具了《杭州天目山藥業股份有限公司2016年年度審計報告中保留意見所涉事項的重大影響在股權轉讓后得以消除的專項意見》。會計師表示此前出具的《帶強調事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

    還原重組細節

    天目藥業此次重組亦是一波三折。根據公司公告，“公司本次重大資產重組擬先購買海南伊順制藥有限公司，后又變成安徽德昌藥業股份有限公司”。

    面對《證券日報》記者提問上市公司“終止海南伊順而轉向德昌藥業的原因”，天目藥業介紹，2017年5月份，標的資產伊順藥業經盡調、審計、評估后，公司發現伊順藥業因其控股股東與其他合作股東之間無法達成一致意見，所以公司最終決定終止與伊順藥業的重大資產重組進程。而此次標的德昌藥業作為公司前期一直持續關注的標的公司之一，在經公司初步盡調后，認為德昌藥業地處四大藥都之首的安徽亳州，其已經在中藥飲片行業內深耕多年，生產經營規范，產品品類齊全。經上市公司與德昌藥業友好協商之后，已形成了一致意見，因而公司做出了并購德昌藥業的決定。

    值得一提的是，德昌藥業亦是兩次擬被上市公司收購未成。

    香雪制藥在2015年11月份曾發布了《與安徽德昌藥業飲片有限公司簽署合作框架備忘錄的公告》；2016年，欣龍控股也曾發布重大資產重組預案，擬收購德昌藥業70%股權。不過，這兩次收購都未成功。

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