本報記者 王思文

    2020年年初受疫情影響，基金管理人原有的傳統營銷模式無法正常開展，為與銀行渠道經理、機構客戶、直銷客戶等進行及時有效的溝通，基金管理人通過語音會議、視頻路演、網絡直播等各種線上模式開展營銷活動逐漸興起。

    從目前基金直播平臺看，直播業務主要分為三類：一是自身或關聯機構具有基金銷售資格的電商平臺，直播內容主要涉及投資者教育、公司品牌宣傳、基金產品推介引流等；二是媒體直播平臺，直播內容主要涉及人物訪談、市場分析等；三是渠道直播平臺，直播內容主要涉及基金產品路演、渠道客戶經理培訓等。

    在提高效率、拉近投資者與基金管理人距離的同時，直播業務存在邊界不清、合規內控環節需要進一步強化等問題。

    為解決上述問題，明確直播業務的操作規范，引導行業機構合規展業，近日，中國基金業協會召開了基金直播業務專題討論會，就直播類型、作用進行了分析，對直播業務涉及的直播形式、發放紅包、投資者適當性管理、合規內控等問題進行了梳理，提出規范建議，形成《公募基金直播業務專題討論會會議紀要》（以下簡稱《會議紀要》）。

    5月27日晚間，中國基金業協會正式發布《會議紀要》，旨引導公募基金合規開展公募基金直播業務。

    會議認為，公募基金屬于普惠金融，因其投資門檻較低，產品線全面，監管嚴格，信息透明，近年來成為很多初入金融市場的投資者首選的理財產品之一。隨著移動互聯網日益普及，第三方電商基金銷售平臺的迅速崛起，為公募基金和投資者之間搭建了一條更便捷、高效的通道。基金直播作為一種服務手段，具有覆蓋面廣、觀看便捷、服務高效等優勢，有利于發揮公募基金普惠金融作用，提升行業認可度，提高投資者服務質效。

    業內人士對《證券日報》記者表示：“此次會議再一次強調，公募基金當以投資者教育為初心，做好投資者長期投資引導工作，合規開展公募基金直播業務。會議也對直播業務相關問題進行了梳理，提出相關規范建議，對行業長期良性發展具有重要意義。”

    中國基金業協會表示：“基金管理人開展直播業務應當體現‘合規、誠信、專業、穩健’的行業文化，樹立專業可信賴的形象，以投資者教育為初心，做好投資者長期投資引導。利用直播進行宣傳推介屬于利用互聯網進行宣傳推介的一種，應當嚴格遵守現有法律法規關于基金宣傳推介的規范要求。同時，基于近年來直播業務實踐，會議梳理了以下問題，并以直播內容‘分層管理’、投資者利益優先為原則提出建議。”

    此次中國基金業協會對基金直播業務存在的問題及規范共提出了四大方面的建議。

    一是直播形式相關問題。為吸引投資者注意，基金直播通常采用觀賞性較強的表現形式，內容豐富，涉及諸多領域。會議建議，基金管理人在開展直播業務時應守住專業底線，并適當采取與直播內容相匹配的表現形式：一是直播內容為投資者教育或品牌宣傳的，可以選擇相對輕松活潑的形式，但不宜娛樂化，不得與國家相關精神、社會公序良俗相違背；二是直播內容涉及基金產品宣傳推介的，應注重體現基金行業專業性，嚴格遵守宣傳推介相關法律法規。

    二是發放紅包相關問題。直播中，存在直播方發放現金紅包、實物及抽獎等吸引投資者觀看的做法。會議建議一是直播激勵須秉持投資者利益優先原則，堅守依法合規底線；二是發放紅包應以投資者教育為目的，不得與具體基金產品宣傳推介等銷售活動混同；三是紅包價值應適當，不得存在誘導、刺激基金銷售或保有量等傾向，不得以增加基金收益率等形式將獎勵金額和基金收益混同，不得將開戶、購買、持有基金產品作為投資者獲取紅包的條件；四是發放紅包不得定向用于交易滿減抵扣、費用抵扣、或指定其與單一基金產品掛鉤。

    三是投資者適當性管理相關問題。通過直播宣傳推介基金產品時，須嚴格遵守《證券期貨經營機構投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《適當性管理辦法》）關于“禁止向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務，禁止向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務”等規定。針對向不特定對象宣傳推介具體基金產品的直播，會議建議結合直播展業特點，建立健全內部審核流程與管控措施，在直播過程中做好分類分級管理，嚴格履行投資者適當性管理職責，加強相關風險提示，例如“請投資者選擇符合風險承受能力、投資目標的產品”等內容，在屏幕上全程簡要顯示所推介基金的風險評級及適合的投資者范圍等；針對直播中插入基金產品購買鏈接的，基金管理人及銷售機構通過基金銷售鏈接提供基金銷售服務時，應向投資者全面說明產品的風險收益特征并充分揭示風險、要求投資者完成風險測評，投資者適當性管理須符合《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《銷售辦法》）、《適當性管理辦法》等規范要求。

    四是合規內控相關問題。鑒于基金管理人采用直播形式開展業務為疫情以來興起的新形式，前期協會在基金宣傳推介行為評估專家組成立會議上，強調了合規內控要求，但是仍存在一些業務實際操作方面的問題。

    具體包括六個方面。

    1、厘清權利義務關系。一是開展直播的基金管理人或基金銷售機構應與直播平臺簽訂專門協議，厘清權利義務關系，做好業務隔離。基金銷售機構不得集中組織基金管理人在第三方直播平臺開展直播活動。二是直播平臺不是基金銷售服務主體的，不得介入基金銷售業務的任何環節（含基金宣傳推介材料制作發布），不得收集、傳輸、留存投資人基金交易信息；為基金產品推介引流的，須按照《證券基金經營機構信息技術管理辦法》要求依法履行備案程序。

    2、直播內容審核監督機制。前期協會發布的《基金宣傳推介行為評估專家組會議共識》（以下簡稱《共識》）中要求建立線上直播宣傳推介的合規內控機制，如事前對直播腳本進行審核、事中同步收看、事后回溯抽查等。行業反饋上述要求在實際執行上存在以下問題：一是實際的直播內容難以做到與送審完全一致；二是直播現場提問存在不可預知性，無法事前審核；三是事中同步收看耗時耗力，且若發現問題已既成事實，無法保證事中監控的有效性。會議建議基金管理人、基金銷售機構應持續提升合規風控水平，積極運用新型技術手段，保證合規管理及風控能力與業務創新相匹配。

    針對上述問題，建議一是內部審核的腳本內容至少包括直播的流程方案、各環節的主題和主要內容，對于較敏感的串場設計或特定話術內容（如紅包活動、推介具體產品等）應全面審核；二是明確關鍵、敏感問題清單、擬定備答口徑，在事前腳本審核時一并審核，在實際直播時按照審核原則進行回答。同時，基金管理人、基金銷售機構對于提問區有一定的管理義務；三是事中同步收看并填寫合規記錄單，記錄發生錯誤的場景和具體表達，視情況現場提示直播人員及時糾正，或在事后提出整改，事中觀看人員是銷售業務負責人的，合規人員應事后觀看直播錄像，并就本場直播執行情況提出明確合規審查意見。四是直播應備有應對突發狀況的備用腳本，或可有效執行的直播中斷機制，確保直播全程可控。

    3、直播人員。《共識》中要求“以促成交易為目的，向投資人介紹基金產品的直播人員，應是符合法規要求的基金從業人員”。行業反饋需要明確基金從業人員和作為直播主持人或串講人嘉賓的資格身份。建議明確為一是基金從業人員是指取得基金從業資格并在持牌機構執業的人員。二是直播的主持人或串講人可以不是基金從業人員，但其不得對基金行業、基金產品等進行具體介紹、解答或評論。此外，主持人或串講人行為構成廣告宣傳的，還須符合《廣告法》等法律法規要求。三是直播平臺在公募基金直播時應關閉紅包打賞功能，直播人員不得收取觀眾打賞紅包。

    4、基金業績展示。《共識》中要求基金業績展示合規。建議一是制作業績展示板，按照法規要求列示產品業績。在推介具體基金并涉及業績時，在屏幕前展示10秒以上，并進行全面講解；二是若直播平臺支持，可以滾動字幕展示業績、或制作專門的業績展示鏈接嵌入直播，投資者可點擊鏈接有效閱讀。

    5、直播內容流轉管控。直播視頻、截圖、展示材料等相關素材可能存在“惡搞”編輯等二次加工傳播風險。建議一是加注版權申明，例如“僅限于基金管理人與合作平臺開展宣傳推廣之目的，禁止第三方機構單獨摘引、截取或以其他不恰當方式轉播”；二是編輯視頻轉播時，應標注公司logo并重新審核，并應妥善留存完整直播視檔案，以備糾紛舉證使用；三是在與直播平臺簽署協議中明確平臺不得擅自修改或自行二次加工、傳播直播內容及材料。同時，直播平臺也應采取相關技術手段，防止用戶篡改或二次加工傳播直播材料。

    6、直播視頻存檔期限。行業反饋，直播視頻內存大、數量多且時效性要求高，是否需要按照銷售資料保留期限的要求存放20年。建議直播視頻材料根據直播類別分類管理：一是涉及渠道培訓、以及公司宣傳或具體基金產品推介等面向不特定公眾的直播，按照《銷售辦法》第三十三條規定自業務發生當年計起至少保存20年。二是投資者教育類的直播，參考《關于發布<證券經營機構投資者教育工作指引>的通知》（2019）第二十二條規定，至少保存3年。三是由于直播在第三方平臺的留存時間不可控，直播時公司應另行同步錄像，或與第三方平臺協商取得直播視頻，進行檔案留存。

（編輯 上官夢露）