本報訊 （記者毛藝融）近日，上交所修訂《科創板股票上市規則》及配套指南近60項公告格式，聚焦新《公司法》落地后的制度銜接，優化公司治理結構，強化“關鍵少數”約束，升級投資者保護機制，為吸收合并上市不滿3年的公司留出規則空間，夯實上市公司發展和監管的制度基礎，進一步推動上市公司質量提升。

    優化公司治理結構

    審計委員會全面“接棒”監事會

    2024年12月27日，證監會發布關于就《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等配套規則公開征求意見的通知，要求上市公司應當在2026年1月1日前，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

    2025年3月28日，《上市公司章程指引》正式發布。目前，已有36家科創板上市公司取消監事會，主要由獨立董事組成的審計委員會“接棒”監事會成員。多家上市公司也在籌備或推進取消監事會的相關事宜，并在互動平臺積極回應投資者關于公司取消監事會的問題。

    4月25日，《科創板股票上市規則》落實《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理辦法》等上位規則要求，細化明確審計委員會職責承接安排。明確董事會設置審計委員會，承接監事會的職權。要求審計委員會每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，并按規定制作會議記錄、完成簽字等。同時，公司可以在董事會中設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會。

    優化“關鍵少數”職責，控股股東、實際控制人責任進一步壓實。一方面，新《公司法》對董事、高管的職權和責任進行了細化規定，首次以法律條文的形式明確區分了忠實義務與勤勉義務的邊界?！犊苿摪骞善鄙鲜幸巹t》相應規定了董事、高管忠實、勤勉義務的內涵，同步完善了董事、高管與公司訂立合同或進行交易、謀取公司商業機會、與公司經營同類營業等事項的具體審議要求。

    另一方面，新《公司法》引入“事實董事”規則，為規范公司控股股東、實際控制人的行為提供法律依據。具體而言，雖未被正式任命為公司董事，但實際上行使董事職權的控股股東、實際控制人，也應當遵守董事忠實勤勉義務的規定。《科創板股票上市規則》也銜接落實了相關規定。

    優化股東權利保障

    中小股東權益保護邁上新臺階

    中小股東在公司治理中扮演著重要角色，是公司健康發展的重要保障。新《公司法》在中小股東權利保護方面取得了顯著進步，通過一系列創新性規定，如強化股東知情權、明確股東提案權、完善異議股東回購請求權、引入雙重股東代位訴訟機制等，全面提升了中小股東在公司治理中的地位和權利。

    相應地，《科創板股票上市規則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，并規定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，為中小股東提案權提供了有力保障。同時，完善表決權差異安排公司的決策機制，明確特別表決權股份“一股一票”的適用情形以及須經特別表決權股東會會議審議通過的事項，平衡公司內部利益，為建立一個更加公平、透明和高效的公司治理環境奠定了基礎。

    優化信息披露暫緩豁免規則

    更好滿足科創企業需求

    4月25日，證監會制定發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，自2025年7月1日起施行。這是證監會層面首個信息披露豁免規定。原來的法規框架下，暫緩或豁免披露相關規定散見于證監會和交易所的規則中。該規定的出臺意味著法規層級的提升，順應了市場呼聲，讓規則更加明確清晰，便于實踐操作，同時對濫用豁免的情形加以規制?！犊苿摪骞善鄙鲜幸巹t》落實上位規定，進一步明確了允許豁免的事項和范圍、豁免事由消除的情形等。

    上市公司需按照這些要求，制定披露豁免制度，實施豁免時應當履行內部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理。在定期報告披露后10日內，上市公司還需將報告期內因涉及商業秘密暫緩或者豁免披露的相關材料報送注冊地證監局和證券交易所。

    優化控股股東、實際控制人限售期內轉讓股份的豁免情形，為吸收合并上市不滿三年的公司提供規則空間。對于上市不滿三年的科創板上市公司能否被吸收合并，市場存在不同認識，尤其是之前的《科創板股票上市規則》并未明確控股股東、實際控制人在上市后三年內能否對外轉讓股份，而其他板塊均規定了這類股份轉讓的特定豁免情形。作為“科創板八條”并購重組方面的改革舉措之一，本次修訂《科創板股票上市規則》也考慮到了這一問題，對標其他板塊，增加上市未滿三年的上市公司控股股東轉讓股份的例外情形，包括同一實際控制人控制下轉讓、上市公司紓困及交易所認定的其他情形等，為上市未滿三年的科創板公司作為被吸并方掃清了制度障礙。