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公司法修訂草案向社會公開征求意見

2021-12-27 01:08  來源:證券日報 邢萌

    本報記者 邢萌

    12月24日,經(jīng)第十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(以下簡稱“修訂草案”),正式向社會公開征求意見。

    修訂草案共15章260條,在現(xiàn)行公司法13章218條的基礎(chǔ)上,實(shí)質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司設(shè)立、退出制度、優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、完善公司資本制度、強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任、加強(qiáng)公司社會責(zé)任等7個方面。

    在股東出資和股權(quán)交易行為方面,該草案主要作出三處修訂:一是,增加股東欠繳出資的失權(quán)制度。二是,增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的加速到期制度。三是,明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責(zé)任。

    “近些年,國內(nèi)注冊公司激增,公司在運(yùn)營、管理的商業(yè)模式不斷發(fā)展,由此引發(fā)股東出資、股權(quán)交易的問題也日益加劇。”北京市京師律師事務(wù)所高培杰律師對《證券日報》記者表示,在股東欠繳出資失權(quán)、認(rèn)繳出資加速到期以及瑕疵轉(zhuǎn)讓的出資責(zé)任等方面的修改,更有利于保護(hù)公司資本、交易的穩(wěn)定,減少注冊資本虛化,進(jìn)一步保障公司在經(jīng)營交易過程中權(quán)利人的相關(guān)利益。

    在強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任方面,修訂草案作了以下幾個方面的修訂:一是完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容;加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范,擴(kuò)大關(guān)聯(lián)人的范圍,增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則。二是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。三是增加規(guī)定:董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù),因故意或者重大過失,給他人造成損害的,應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任(修訂草案第一百九十條)。另外,針對實(shí)踐中控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題,借鑒一些國家法律規(guī)定。

    在同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院副教授劉春彥看來,新增的修訂草案第一百九十條最初來自證券市場的司法實(shí)踐和立法意義,借鑒了境外立法經(jīng)驗(yàn),意義重大。

    在優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方面,修訂草案對于獨(dú)立董事也有了新增規(guī)定:獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),且不得與上市公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

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