證券時報記者 王君暉

    為推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發(fā)展，銀保監(jiān)會近日印發(fā)《銀行保險機構公司治理準則》。將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入監(jiān)管制度。首次在監(jiān)管制度層面對國有機構黨的領導與公司治理有機融合提出總體要求，同時明確民營機構要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

    《準則》共11章117條，包括總則、黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層等。《準則》明確了各治理主體的職責，強化了治理機制運行的規(guī)范性，重點包括：明確股東的權利義務、股東大會的職權、股東大會會議及表決等相關規(guī)則；強調董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障，明確董事會及其專門委員會的組成、職權及會議表決等要求；規(guī)范監(jiān)事選任履職及監(jiān)事會、高管層的設置和運行；要求銀行保險機構完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風險管理與內部控制及內外部審計。

    《準則》單設一章，首次將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入銀行業(yè)保險業(yè)監(jiān)管制度。《準則》吸收借鑒了《二十國集團/經合組織公司治理原則》的一些良好做法，主要有以下五個方面：一是銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利；二是要求董事公平對待所有股東，重點強化提升董事履職獨立性、客觀性的要求；三是明確董事會應當建立并執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則；四是注意保護利益相關者合法權益，當利益相關者權益受到損害時，應有可行的救濟機制；五是鼓勵支持員工參與公司治理。

    《準則》在為銀行業(yè)保險業(yè)提供共同遵循的公司治理基礎制度的同時，充分考慮了不同類型銀行保險機構的差異性，為實施差異化監(jiān)管預留了空間。從機構組織形式看，《準則》適用于股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險公司，有限責任公司形式的銀行保險機構以及銀保監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構參照適用。從條文內容看，在條款設計上，針對行業(yè)特點予以區(qū)分，有的條款僅適用于商業(yè)銀行，例如，商業(yè)銀行股東授信逾期的，應限制其相關股東權利；有的條款僅適用于保險公司，例如，保險公司董事會應當根據監(jiān)管要求設立資產負債管理委員會。從監(jiān)管導向看，《準則》第七條設專門條款規(guī)定：監(jiān)管機構可以根據銀行保險機構的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監(jiān)管。下一步，銀保監(jiān)會還將推動針對不同類型銀行保險機構制定差異化監(jiān)管的有關細則，進一步提升銀行保險機構公司治理水平。

    《準則》設置了專門章節(jié)規(guī)范獨立董事履職及保障機制，并突出強調了獨立董事的獨立性、專業(yè)性要求。例如，已經提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)人不得再提名獨立董事；為保障獨立董事有足夠時間和精力有效履行職責，明確一名自然人最多同時在5家境內外企業(yè)擔任獨立董事；獨立董事因故不能親自出席董事會的，不能委托非獨立董事代為出席；對獨立董事在一家銀行保險機構累計任職時間進行了限定，以避免因任職時間過長影響其獨立性。《準則》借鑒國際公司治理良好實踐，創(chuàng)新了獨立董事會議機制，銀行保險機構獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關問題。在外部監(jiān)事相關規(guī)則上，《準則》明確了外部監(jiān)事的定義，并明確銀行保險機構監(jiān)事會成員中，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一，以更好地發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。

    為提高銀行保險機構公司治理透明度，強化外部市場約束，《準則》設專章規(guī)定了信息披露。一方面明確強調了定期報告中需要披露的公司治理信息，另一方面要求發(fā)生《準則》規(guī)定的重大事項時，銀行保險機構應當在十個工作日內在公司網站發(fā)布臨時報告。《準則》還對建立信息披露管理制度所應涵蓋的內容進行了規(guī)范。