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銀保監(jiān)會發(fā)布銀行保險機構公司治理準則

2021-06-09 01:24  來源:證券時報電子報

    證券時報記者 王君暉

    為推動銀行保險機構提高公司治理質效,促進銀行保險機構科學健康發(fā)展,銀保監(jiān)會近日印發(fā)《銀行保險機構公司治理準則》。將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入監(jiān)管制度。首次在監(jiān)管制度層面對國有機構黨的領導與公司治理有機融合提出總體要求,同時明確民營機構要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

    《準則》共11章117條,包括總則、黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層等。《準則》明確了各治理主體的職責,強化了治理機制運行的規(guī)范性,重點包括:明確股東的權利義務、股東大會的職權、股東大會會議及表決等相關規(guī)則;強調董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障,明確董事會及其專門委員會的組成、職權及會議表決等要求;規(guī)范監(jiān)事選任履職及監(jiān)事會、高管層的設置和運行;要求銀行保險機構完善激勵約束機制,健全信息披露制度與機制,加強風險管理與內部控制及內外部審計。

    《準則》單設一章,首次將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入銀行業(yè)保險業(yè)監(jiān)管制度。《準則》吸收借鑒了《二十國集團/經合組織公司治理原則》的一些良好做法,主要有以下五個方面:一是銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制,保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利;二是要求董事公平對待所有股東,重點強化提升董事履職獨立性、客觀性的要求;三是明確董事會應當建立并執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則;四是注意保護利益相關者合法權益,當利益相關者權益受到損害時,應有可行的救濟機制;五是鼓勵支持員工參與公司治理。

    《準則》在為銀行業(yè)保險業(yè)提供共同遵循的公司治理基礎制度的同時,充分考慮了不同類型銀行保險機構的差異性,為實施差異化監(jiān)管預留了空間。從機構組織形式看,《準則》適用于股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險公司,有限責任公司形式的銀行保險機構以及銀保監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構參照適用。從條文內容看,在條款設計上,針對行業(yè)特點予以區(qū)分,有的條款僅適用于商業(yè)銀行,例如,商業(yè)銀行股東授信逾期的,應限制其相關股東權利;有的條款僅適用于保險公司,例如,保險公司董事會應當根據監(jiān)管要求設立資產負債管理委員會。從監(jiān)管導向看,《準則》第七條設專門條款規(guī)定:監(jiān)管機構可以根據銀行保險機構的不同類型及特點,對其公司治理開展差異化監(jiān)管。下一步,銀保監(jiān)會還將推動針對不同類型銀行保險機構制定差異化監(jiān)管的有關細則,進一步提升銀行保險機構公司治理水平。

    《準則》設置了專門章節(jié)規(guī)范獨立董事履職及保障機制,并突出強調了獨立董事的獨立性、專業(yè)性要求。例如,已經提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)人不得再提名獨立董事;為保障獨立董事有足夠時間和精力有效履行職責,明確一名自然人最多同時在5家境內外企業(yè)擔任獨立董事;獨立董事因故不能親自出席董事會的,不能委托非獨立董事代為出席;對獨立董事在一家銀行保險機構累計任職時間進行了限定,以避免因任職時間過長影響其獨立性。《準則》借鑒國際公司治理良好實踐,創(chuàng)新了獨立董事會議機制,銀行保險機構獨立董事可以推選一名獨立董事,負責召集由獨立董事參加的專門會議,研究履職相關問題。在外部監(jiān)事相關規(guī)則上,《準則》明確了外部監(jiān)事的定義,并明確銀行保險機構監(jiān)事會成員中,外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一,以更好地發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。

    為提高銀行保險機構公司治理透明度,強化外部市場約束,《準則》設專章規(guī)定了信息披露。一方面明確強調了定期報告中需要披露的公司治理信息,另一方面要求發(fā)生《準則》規(guī)定的重大事項時,銀行保險機構應當在十個工作日內在公司網站發(fā)布臨時報告。《準則》還對建立信息披露管理制度所應涵蓋的內容進行了規(guī)范。

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