本報記者 朱寶琛 見習記者 楊潔

    2021年4月19日，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）以網絡互動形式在線參加了江山股份重大資產重組媒體說明會。

    江山股份擬發行股份及支付現金購買福華通達（簡稱標的公司）100%股權，本次交易構成重組上市。標的公司的主營業務為除草劑（主要品種包括草甘膦、草胺膦）及配套中間體三氯化磷等產品的研發、生產及銷售。

    記者了解到，說明會上，投服中心針對標的公司盈利能力、可能面臨的財務及環保風險、標的權屬是否清晰等四個方面提出質詢與建議。

    重組預案披露，標的公司是國內最大的草甘膦生產企業之一，擁有15.3萬噸/年的草甘膦（原藥）生產能力；標的公司外銷收入比重較高，其草甘膦產品銷售至全球多個國家和地區，已在超過90個國家實現自主登記。依據行業新聞，近年來，由于草甘膦的致癌性及對土壤環境的危害，世界各國紛紛出臺限制或禁止草甘膦的措施。

    對此，投服中心表示，請標的公司說明公司海外業務的比重、主要銷往的國家或地區，國外禁用草甘膦的政策是否對標的公司的盈利能力產生不利影響；同時，建議本次交易估值、標的公司盈利預測中充分考慮前述國外禁用風險。

    預案披露，標的公司2018年末至2020年末資產負債率分別為69.61%、69.84%、72.03%，整體負債率水平相對較高。標的公司公司債券2018年度報告曾披露，標的公司2016年至2018年的流動比率分別為0.78、0.63和0.55，速動比率分別為0.68、0.53和0.46，面臨較大的短期債務償還壓力。

    投服中心表示，從前述數據可以看出，標的公司的資產負債率呈持續上升態勢，流動比率、速動比率不僅持續小于1，且呈持續下降態勢。請結合標的公司目前的償債能力說明，公司資金鏈緊張的狀況是否有所改善，是否影響標的公司的日常經營，標的公司將如何有效降低可能面臨的財務風險。

    江山股份2020年半年報披露，2019年累計為標的公司提供擔保4.05億元。標的公司公司債券歷史公告顯示，標的公司2016年至2018年期間累計對外擔保占凈資產比例相對較高，其中2018年6月30日末累計對外擔保6.16億元，占標的公司2017年末凈資產比例超過20%，主要為控股股東福華集團申請銀行授信提供抵押擔保。而截止目前，福華集團持有標的公司3.51億元的認繳出資額（即44.87%股權）全部設置了股權質押。

    投服中心表示，請標的公司說明目前為控股股東福華集團提供擔保的情況，并結合福華集團的償債能力分析尚未解除的擔保是否安全。

    預案披露，2021年4月9日，福華集團將其持有標的公司0.7692%、0.42%、0.3692%、0.1538%的股權分別轉讓給內蒙飛行、云端科技、華辰信科技、銀信達投資，尚未辦理工商變更登記，福華集團持有標的公司3.51億元的認繳出資額存在股權質押。

    對此，投服中心表示，請上市公司說明福華集團在重組交易前短期內轉讓股權的原因以及辦理股權變更工商登記是否存在障礙。

    此外，投服中心表示，請標的公司說明是否已通過“三磷”專項排查，是否存在停產整頓風險，生產異味問題是否已徹底整改。

    對于投服中心的提問，江山股份進行了回復：少數國家對草甘膦的暫停或禁用政策對標的公司現有業務規模和盈利能力不會產生重大不利影響，本次交易估值及對標的公司的盈利預測將綜合考慮標的公司自身經營發展情況以及草甘膦產品的政策風險，公司會在審計工作完成后披露標的公司具體的海外銷售情況。

    公司注意到了標的公司存在資產負債率偏高等情況，但初步分析認為風險可控。

    截止目前，除因申請銀行授信標的公司與福華集團存在互保情況外，不存在其他擔保，標的公司將在上市公司再次召開董事會審議本次重組事項前解除前述對外擔保，并在本次交易審計評估工作中全面核查標的公司擔保事項。

    福華集團在重組前引入4家投資方是基于福華集團發展戰略需要，股權變更工商登記不存在實質法律障礙。

    標的公司已通過了“三磷”專項排查整治驗收，對母液處理產生的異味進行了有效治理，不存在停產整頓風險。

（編輯 上官夢露）