本報記者 吳曉璐

    近日，啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司（下稱“標的公司”）55%股權，被3名董事投出反對票，受到市場關注。據(jù)啟迪藥業(yè)公告，標的公司估值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

    作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）認為，標的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風險，對標的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認真分析此項交易給上市公司及廣大投資者合法權益帶來的影響，積極參加上市公司將于1月29日召開的臨時股東大會，審慎決策，理性投票。

    標的公司核心競爭力

    與收購高溢價不匹配

    公告顯示，標的公司及其子公司主營中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個中藥批文、13個國產(chǎn)保健食品注冊證等，2022年及2023年1月至8月的凈利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

    啟迪藥業(yè)7名董事中3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括上市公司副董事長、副總裁兼財務總監(jiān)以及1名獨立董事。3名反對董事認為標的公司缺乏主打產(chǎn)品、核心競爭力弱，標的公司未來收入具有一定的不確定性，本次收購對價過高等。

    投服中心表示，經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)標的公司的核心競爭力與本次收購高溢價不相匹配。首先，標的公司近年來沒有獲得新注冊藥品的批準；其次，標的公司目前已獲批上市的3項藥品中2項藥品同質(zhì)化程度較高；再次，標的公司近年來未曾獲得新的發(fā)明專利；最后，標的公司估值遠高于同行業(yè)可比上市公司。

    此外，標的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾亦存疑。公告顯示，交易對方承諾標的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤約為2457萬元，較標的公司2022年凈利潤1313.87萬元同比增長87%。

    但投服中心認為，標的公司主要產(chǎn)品價格走勢、保健品行業(yè)發(fā)展狀況、主要原材料價格變動趨勢、新藥品上市進展等均不能支撐標的公司承諾業(yè)績大幅增長的邏輯。

    目前，標的公司主要產(chǎn)品的銷售價格呈現(xiàn)下降趨勢，中國保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑，此外，標的公司還面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。因此，投服中心認為，在成本上升、產(chǎn)品售價下降、行業(yè)增速放緩等因素作用下，標的公司能否實現(xiàn)高于其自身歷史業(yè)績水平、高于行業(yè)整體盈利水平的業(yè)績承諾存疑。

    交易公告未充分披露

    諸多不確定風險

    投服中心分析認為，交易公告未充分披露或提示本次收購可能給啟迪藥業(yè)帶來的諸多風險。

    首先是業(yè)績承諾補償協(xié)議無法履行的風險。本次業(yè)績承諾方為2名自然人股東，且未設置補償義務履約保障措施，一旦業(yè)績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業(yè)績補償?shù)娘L險。天眼查APP顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費且于2022年6月份被市場監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營資質(zhì)。

    其次是商譽減值風險。由于本次交易標的公司整體定價遠高于其賬面價值，若標的公司經(jīng)營不及預期，將給上市公司帶來商譽減值風險。

    最后是公司現(xiàn)金流風險。上市公司目前的財務狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設工業(yè)旅游景區(qū)項目、對啟迪化工醫(yī)藥科技園項目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2103.92萬元，現(xiàn)金到期債務比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤分別同比下滑48.8%、59.04%。

    投服中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評估本次交易可能給上市公司帶來的各類風險，審慎考慮本次交易的必要性，切實維護上市公司及中小投資者的合法權益，呼吁廣大投資者積極行權維權。