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投服中心:上市公司資產(chǎn)收購時(shí)需關(guān)注標(biāo)的公司是否存在盈利預(yù)測異于歷史數(shù)據(jù)的高增長以及大幅增長是否可持續(xù)

2021-11-07 20:22  來源:證券日報(bào)網(wǎng)

    針對上市公司的資產(chǎn)收購事項(xiàng),投服中心在行權(quán)時(shí)重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司是否存在盈利預(yù)測與歷史數(shù)據(jù)存在重大差異以及大幅增長是否可持續(xù)。在收益法評估過程中,高估值的根源之一往往來自于預(yù)測營業(yè)收入、凈利潤或現(xiàn)金流等出現(xiàn)異于歷史數(shù)據(jù)的高增長。這種高預(yù)測所導(dǎo)致的不僅僅是高溢價(jià)收購資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn),一旦標(biāo)的公司未來業(yè)績沒能按預(yù)測實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長,上市公司可能面臨的是商譽(yù)減值、利潤虧損乃至于被迫低價(jià)出售原高溢價(jià)收購資產(chǎn)的局面。

    例如,某上市公司于2018年11月公告交易預(yù)案,擬通過向標(biāo)的公司的全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購其100%股權(quán),從而對標(biāo)的公司實(shí)施吸收合并。上市公司在交易預(yù)案中披露了評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司未來五年凈利潤預(yù)測值,分別為:1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。然而根據(jù)審計(jì)報(bào)告,標(biāo)的公司2018年1-10月凈利潤僅為3018.71萬元。

    投服中心在行權(quán)分析中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在預(yù)測凈利潤明顯異于歷史數(shù)據(jù)的高增長現(xiàn)象,且大幅增長的可持續(xù)性較難實(shí)現(xiàn)。一是按照預(yù)測數(shù)據(jù),標(biāo)的公司2019年如需實(shí)現(xiàn)1.5億元的凈利潤,需要完成314%的同比增長,2019年以后預(yù)測凈利潤的復(fù)合增速亦高達(dá)26%,這與其審計(jì)報(bào)告中顯示的2015-2017年度僅2.8%的歷史凈利潤復(fù)合增速存在較大差異。二是標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為耳機(jī),79.62%為ODM(授權(quán)貼牌生產(chǎn))業(yè)務(wù),其中第一大客戶為小米公司,銷售金額占比63.16%。在現(xiàn)有的盈利模式及客戶結(jié)構(gòu)不發(fā)生改變的前提下,短期內(nèi)標(biāo)的公司如需實(shí)現(xiàn)高增長,其ODM業(yè)務(wù)尤其是對小米公司的銷售面臨較大壓力。然而小米公司2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示,其智能手機(jī)毛利率與出貨量都出現(xiàn)了不同程度的下滑,未來的業(yè)務(wù)增長重點(diǎn)也將向互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)傾斜,這顯然無法支撐對標(biāo)的公司的高增長邏輯。

    為保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益,投服中心于2018年12月參加了上市公司召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會,對標(biāo)的公司凈利潤高增長的合理性及可持續(xù)性進(jìn)行了問詢。標(biāo)的公司作出了如下回應(yīng):一是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上,剔除股份支付的影響并考慮產(chǎn)品毛利率提升的因素,標(biāo)的公司2019年扣非后凈利潤實(shí)現(xiàn)翻倍增長是可行的;二是標(biāo)的公司未來三至五年的業(yè)績預(yù)測有在手訂單支持和客戶合作的支撐,是基于對產(chǎn)品、市場和客戶理解的客觀預(yù)測。

    2020年7月,標(biāo)的公司受新冠疫情影響,業(yè)績增幅不及預(yù)期,同時(shí)鑒于國內(nèi)證券市場和政策環(huán)境變化,標(biāo)的公司擬重新評估其他路徑上市,故上市公司終止了本次重組。

    (本文系投服中心供稿)

(編輯 李波)

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