針對上市公司的資產(chǎn)收購事項(xiàng)，投服中心在行權(quán)時重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司是否存在收購前業(yè)績突增現(xiàn)象，以及這種業(yè)績突增是否合理、是否可持續(xù)。因?yàn)樵诓捎檬找娣ㄟM(jìn)行估值時，對標(biāo)的公司的盈利預(yù)測以報告期經(jīng)營狀況為基準(zhǔn)，收購前標(biāo)的公司業(yè)績激增墊高了估值的基礎(chǔ)，基于高基數(shù)預(yù)測其未來具有較高的營業(yè)收入和凈利潤增長率，進(jìn)而導(dǎo)致了收益法下較高的估值、交易對價及業(yè)績承諾。但如果標(biāo)的公司收購前的業(yè)績突增不可持續(xù)，基于此進(jìn)行的業(yè)績預(yù)測、估值、定價和承諾都會出現(xiàn)問題，嚴(yán)重?fù)p害上市公司的利益。

    以某上市公司收購標(biāo)的公司100%股權(quán)為例。

    2018年7月，某上市公司公告擬以3.5億元現(xiàn)金收購控股股東持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)是嬰童洗護(hù)用品，2015年至2017年、2018年1-3月凈利潤分別為-29.12萬元、-2118.44萬元、534.08萬元、531.83萬元，2017年扭虧為盈，2018年第一季度凈利潤大幅增長，但并未對收購前業(yè)績激增的原因進(jìn)行解釋。基于這種業(yè)績增長，標(biāo)的公司評估值35022.00萬元，增值率818.87%。控股股東承諾，標(biāo)的公司2018-2020年3年累計(jì)凈利潤之和不低于8308.79萬元，2021年、2022年凈利潤分別不低于4170.38萬元、4736.43萬元，業(yè)績承諾值遠(yuǎn)高于當(dāng)時的實(shí)際業(yè)績。

    投服中心于2018年8月13日參加了該上市公司審議該收購事項(xiàng)的股東大會，質(zhì)疑標(biāo)的公司在被收購前調(diào)整了利潤并推高了業(yè)績預(yù)測，最終導(dǎo)致標(biāo)的公司估值過高，同時質(zhì)疑了業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，上市公司也未予以充分回復(fù)。該收購事項(xiàng)以99.3892%同意表決通過。因該交易無須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，股東大會審議通過后，收購事項(xiàng)完成。

    后續(xù)跟蹤的情況初步印證了投服中心的判斷是正確的。標(biāo)的公司2018-2020年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1，421.09萬元，與業(yè)績承諾數(shù)8，308.79萬元相去甚遠(yuǎn)，根據(jù)原業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排，控股股東需回購上市公司持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，經(jīng)與控股股東協(xié)商，將業(yè)績承諾方案調(diào)整為標(biāo)的公司在2018年、2019年及2021-2023年共五個會計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和不低于17，215.6萬元，控股股東暫不回購標(biāo)的公司100%股權(quán)。可見，收購前標(biāo)的公司“沖業(yè)績”式的凈利潤大幅增長不可持續(xù)，以此為基礎(chǔ)的盈利預(yù)測和業(yè)績承諾較難實(shí)現(xiàn)。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 張明富）