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投服中心針對(duì)中國寶安修改公司章程事項(xiàng) 公開征集股東投票權(quán)

2021-06-22 00:10  來源:證券日?qǐng)?bào) 徐一鳴 楊潔

    本報(bào)記者 徐一鳴 見習(xí)記者 楊潔

    近日,中國寶安集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中國寶安”)大股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”)向公司提交了修改公司章程的議案,引起了市場(chǎng)廣泛關(guān)注與討論。作為證監(jiān)會(huì)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)以及中國寶安的小股東,投服中心對(duì)公司章程修改內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)研究,認(rèn)為此議案刪除了中國寶安公司章程中的相關(guān)反收購條款,有利于提高上市公司的治理水平和保護(hù)投資者合法權(quán)益。

    投服中心稱,贊成本次修改公司章程的議案,并按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,決定作為征集人就本次中國寶安擬于2020年年度股東大會(huì)審議的《關(guān)于修改公司章程的議案》征集股東投票權(quán)。

    投服中心稱,中國寶安《公司章程》中規(guī)定高額賠償金條款,人為增加了董監(jiān)高換屆成本,迫使公司在面對(duì)正常的董監(jiān)高換屆需求時(shí)投鼠忌器,變相固化董事、監(jiān)事及高管人員的職務(wù)地位,或涉嫌利益輸送,形成內(nèi)部人控制,妨礙公司治理的有效運(yùn)行。

    投服中心認(rèn)為,如果中國寶安公司章程的上述條款被觸發(fā),將大大削減上市公司的凈利潤,嚴(yán)重?fù)p害廣大中小股東的利益。

    同時(shí),中國寶安《公司章程》中的條款規(guī)定了每年、每屆董事更換人數(shù)的比例限制,并將選任執(zhí)行董事的權(quán)利轉(zhuǎn)移到了董事會(huì),剝奪、限制了股東選任董事的基本權(quán)利,不符合《公司法》的立法本意。

    投服中心認(rèn)為,公司章程可以自治,但自治的前提條件是既不能違反法律法規(guī)明文規(guī)定,也不能違反基本法理和立法本意。因此,公司章程僅可以就法律法規(guī)中未有明文規(guī)定或強(qiáng)制規(guī)范的部分進(jìn)行意思自治,一切違反法律法規(guī)的公司章程不但無效,還可能承擔(dān)由此造成的法律后果。同時(shí),公司章程具有涉他性,公司章程的自治不能侵犯他人合法權(quán)利,不得有損法律、法規(guī)所保護(hù)的相關(guān)方之合法權(quán)利。

    投服中心表示,資本市場(chǎng)的收購與反收購應(yīng)以合法為前提,并遵循正常的市場(chǎng)化邏輯。因此,投服中心曾多次行權(quán),反對(duì)上市公司在公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購條款。

    投服中心稱,本次中國寶安修訂公司章程的議案,刪除了現(xiàn)行公司章程中的相關(guān)反收購條款,有利于提高上市公司的治理水平和保護(hù)投資者合法權(quán)益。投服中心贊成本次修改公司章程的議案,并決定出席中國寶安2020年度股東大會(huì),參與該議案的表決。

    投服中心表示,為獲得更多的支持,依據(jù)《證券法》第九十條規(guī)定,投服中心作為征集人,通過公開征集委托投票權(quán)的方式,請(qǐng)求中國寶安股東委托投服中心代為出席股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。本次征集投票權(quán)征集時(shí)間至2021年6月26日18:00。

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