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淺談應當披露的交易

2021-03-20 05:07  來源:上海證券報

    小費阿姨:小鐘老師,一家上市公司每年會產(chǎn)生很多交易事項,可謂種類繁多。我覺得但凡涉及錢的事情,中小投資者就需要多關注、多了解。在這么多的交易中,哪些屬于上市公司應當披露的交易呢?

    小鐘老師:對于交易這一塊,我們以《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》為例,應當披露的交易中,“交易”包括下列事項:

    (一)購買或者出售資產(chǎn);(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)提供財務資助;(四)提供擔保;(五)租入或者租出資產(chǎn);(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務;(七)贈與或者受贈資產(chǎn);(八)債權、債務重組;(九)簽訂許可使用協(xié)議;(十)轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目;(十一)本所認定的其他交易。

    要注意的是,上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資產(chǎn)置換中涉及的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內。

    小費阿姨:您說的是上交所的規(guī)定,深交所也是同樣的規(guī)定嗎?

    小鐘老師:《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》規(guī)定的“交易”不包含上述的第十項,也就是“轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目”。

    小費阿姨:這些交易應當達到一定的標準才被要求披露吧?

    小鐘老師:是的。為方便講解,我以上交所的上市公司為例吧。當發(fā)生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

    (一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上;(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

    上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

    小費阿姨:這么復雜我記不住啊!

    小鐘老師:您就記住交易金額需達到一定標準就可以了。具體情況可查詢《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》。

    小費阿姨:明白了。除了要及時披露外,是不是有些交易也要提交股東大會審議呢?

    小鐘老師:沒錯,相對的,交易金額比例也提高了很多,畢竟需要股東大會審議的都是大事嘛。

    上市公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:

    (一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上;(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

    上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取絕對值計算。

    小費阿姨:您剛才講的這些,都提到了除“提供擔保”交易事項,那么,對于提供擔保事項,披露標準是怎么樣的?

    小鐘老師:對于上市公司發(fā)生“提供擔保”交易事項,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。

    小費阿姨:如果發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)擔保,中小股東是不是可以像投服中心一樣積極行權呀?比如行使建議權或質詢權,通過發(fā)函、致電等形式對上市公司進行監(jiān)督?

    小鐘老師:沒錯!廣大中小股東應珍視法律賦予的股東權利,積極參與上市公司治理,共同維護上市公司及股東的合法權益。如果您想要掌握更多權益知識,也可以通過瀏覽“中國投資者網(wǎng)”(www.investor.org.cn)進行學習。

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