小鐘老師:小費阿姨,看您心事重重的樣子,遇到什么問題了?
小費阿姨:小鐘老師,我持有A公司的股權,結果A公司一直都沒召開股東大會了,公司經營管理發生嚴重困難,你說我能不犯愁嘛!
小鐘老師:這種情況確實令人頭疼,但是作為中小股東,并不是只能坐以待斃。
小費阿姨:這么說小鐘老師有解決之道!快講給我聽聽。
小鐘老師:是這樣的,上市公司的正常經營管理離不開其股東大會、董事會等內部機構正常運轉,股東大會、董事會等內部機構的正常運轉又離不開股東之間、董事之間、股東與董事之間的人員分工和協作。如股東、董事等人員之間出現矛盾,進而造成公司僵局,公司的正常經營管理將出現嚴重困難,甚至處于全面癱瘓狀態,公司繼續存續將給股東利益造成重大損失。
小費阿姨:沒錯,聽說就是A公司大股東之間鬧矛盾。
小鐘老師:針對這種情況,我國公司法賦予了公司股東在公司經營管理發生嚴重困難時,請求人民法院解散公司的權利,叫“公司解散請求權”。
小費阿姨:還有這樣的權利,我還是第一次知道!那什么情況下可以使用該權利呢?
小鐘老師:需要明確的是,“公司解散請求權”是一項訴訟權利。行使該項權利,需要滿足以下條件,首先,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失。
小費阿姨:那到底什么情況才算是公司經營管理發生嚴重困難呢?
小鐘老師:一是公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;二是股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;三是公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;四是經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
小費阿姨:這么說,我碰到的情況就屬于第一種情形。
小鐘老師:沒錯。需要注意的是,股東知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等,不屬于公司經營管理發生嚴重困難的情形,不能以此請求人民法院解散公司。
小姨阿姨:明白了,這種情況還不夠嚴重,還夠不上解散公司,對吧?
小鐘老師:您理解得對!我繼續為您講解。其次,是通過其他途徑不能解決公司僵局。基于公司自治的原則,出現公司經營管理困難時首先由公司通過自治原則尋找、嘗試解決公司僵局的辦法,比如說出現董事僵局時更換董事等。
小費阿姨:就是先內部解決,對吧?
小鐘老師:是的,先要窮盡內部的救濟方式。最后,請求人民法院解散公司的原告主體——持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東。
小費阿姨:百分之十,這么高的比例?我自己可不夠哇!
小鐘老師:當然要對持股比例有要求呀,如果不設門檻,隨便一個股東都可以去請求解散公司,那公司也很難正常運行,對吧?不過您也別著急,只要聯合其他股東,合計持有10%以上表決權的股權,就滿足條件了!
小費阿姨:好的,那我待會兒去找我那幫老姐妹合計合計,也給她們講講這個權利,謝謝小鐘老師了!
小鐘老師:別客氣,有問題隨時問我就好啦!
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