馮大爺：小鐘老師，我最近看好多公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告說，因為計提了商譽減值，導(dǎo)致公司2019年凈利潤下滑甚至虧損，到底是怎么一回事呢？

    小鐘老師：沒錯，最近確實有很多公司計提商譽減值，導(dǎo)致業(yè)績爆雷。我們先說說什么是商譽。商譽來源于公司對非同一控制下資產(chǎn)（二者不屬于同一家母公司或不受同一家公司控制）的收購，簡單來說，假設(shè)A公司收購非同一控制下的B公司，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值4000萬元，但最終A公司以1億元價格收購B公司，那么多出來的6000萬元在A公司賬面就被記為商譽。那馮大爺您可能要問了，商譽有什么意義呢，A公司為什么愿意花錢買它？我們知道，有的公司除了有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)外，還存在著無法準(zhǔn)確描述，但是卻有價值的資源，如社會關(guān)系、團(tuán)隊協(xié)作能力、領(lǐng)導(dǎo)力等等。這些資源往往難以準(zhǔn)確計量，但是公司卻能憑借它們創(chuàng)造財富，盡管不能在會計上被辨認(rèn)，卻是一種“無形資產(chǎn)”，這些通過并購而來的看不見的資源，財務(wù)上被記為商譽。從本質(zhì)上來說，商譽體現(xiàn)的是對所收購的公司未來收益的預(yù)期。

    馮大爺：那為什么要進(jìn)行商譽減值呢？

    小鐘老師：我們說商譽體現(xiàn)了對并購標(biāo)的公司的未來收益的預(yù)期，商譽的數(shù)額也是基于對未來業(yè)績的預(yù)測得到的。再說回我們剛才所說的例子，A公司并購B公司確認(rèn)了6000萬元商譽，預(yù)測未來每年凈利潤600萬元。但幾年后發(fā)現(xiàn)，這些商譽給A公司創(chuàng)造的價值遠(yuǎn)超6000萬元，這些商譽物有所值，不會發(fā)生減值；相反，若發(fā)現(xiàn)買來的B公司盈利不及預(yù)期，達(dá)不到每年600萬元的預(yù)期，這些商譽不值6000萬，就可能產(chǎn)生商譽減值。商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進(jìn)行減值測試后，相應(yīng)確認(rèn)的減值損失。

    馮大爺：我明白了，所購買的公司貶值了，所以出現(xiàn)了商譽減值。那商譽減值對我們投資者利益有何損害呢？

    小鐘老師：在商譽減值發(fā)生前，如果上市公司收購的標(biāo)的公司盈利能力不達(dá)預(yù)期，對投資者的損害是隱性的，會導(dǎo)致資產(chǎn)虛高，稀釋投資者現(xiàn)有的權(quán)益；在計提商譽減值之后，隱性的損害顯性化，直接減少了上市公司的凈資產(chǎn)，稀釋了投資者每股凈資產(chǎn)，同時還沖減了上市公司當(dāng)期凈利潤，可能影響股票市值。比如某家娛樂公司，在行業(yè)景氣時通過大舉并購，累積了60多億元的商譽，但當(dāng)行業(yè)景氣度下滑后，經(jīng)營業(yè)績下降，不能兌現(xiàn)當(dāng)初的業(yè)績承諾，對商譽進(jìn)行減值測試，計提了49億元的商譽減值準(zhǔn)備，業(yè)績虧損高達(dá)70多億元，是當(dāng)時市值的1.6-1.8倍。說到這里就要提到并購重組中的“三高”收購了。所謂“三高”，即高估值、高商譽、高業(yè)績承諾，這三者相輔相成，并購重組相關(guān)方為了自身利益，通過承諾標(biāo)的資產(chǎn)未來的高業(yè)績預(yù)測，推高標(biāo)的資產(chǎn)的估值，從而產(chǎn)生了高商譽。而當(dāng)初出售標(biāo)的公司給上市公司的交易對方，則通過虛高的商譽攫取了上市公司的資金或者股權(quán)，在完成收購后，有的業(yè)績承諾未完成卻拒不補償；有的則勉強度過承諾期，把承諾期滿后變?yōu)闋€攤子的標(biāo)的資產(chǎn)甩鍋給上市公司和投資者。某上市公司就是一個典型，在重組時，通過偽造多份意向性協(xié)議，虛增估值，把一家價值幾個億的公司包裝成價值幾十億的公司，當(dāng)財務(wù)造假案發(fā)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成為了垃圾資產(chǎn)，計提了巨額的商譽減值。還有的上市公司將商譽減值作為規(guī)避因財務(wù)虧損而退市的手段，通過一次性集體商譽減值進(jìn)行財務(wù)“大洗澡”，后續(xù)再“輕裝上陣”，使投資者“踩雷”。

    馮大爺：原來商譽減值里的學(xué)問這么多啊！看來我要多多關(guān)注上市公司的商譽情況啦。

    小鐘老師：沒錯，我們中小投資者在研究上市公司時，不要忽視商譽減值的風(fēng)險，對積累了高額商譽的公司要多留個心眼，避免成為商譽減值的犧牲品。