小費阿姨：小鐘老師好！最近常常看見“高送轉(zhuǎn)”這個詞，但是我對上市公司的“高送轉(zhuǎn)”并不了解，想向你請教。究竟什么是上市公司“高送轉(zhuǎn)”呢？

    小鐘老師：“高送轉(zhuǎn)”是指上市公司對原有股東進行高比例的送股、轉(zhuǎn)股的行為。滬市“高送轉(zhuǎn)”是指：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

    小費阿姨：我聽說有的上市公司的大股東會在“高送轉(zhuǎn)”同時進行違規(guī)減持，侵害中小股東的利益，具體是怎么一回事呢？你能和我詳細說說嗎？

    小鐘老師：我給你介紹個具體的案例。2015年某上市公司在公布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的同時大股東借機在股價高位大規(guī)模減持，在高送轉(zhuǎn)預(yù)案公告一周后，公司就公布了虧損的業(yè)績預(yù)告，股價迅速下跌。

    送轉(zhuǎn)股一般預(yù)示著公司面臨快速增長的機會，盈利能力強、成長性高的企業(yè)以送轉(zhuǎn)股代替現(xiàn)金股利可以將現(xiàn)金留存在公司內(nèi)部，用于當(dāng)前的投資，降低融資成本，對股東和公司均有利。在“高送轉(zhuǎn)”前三個年度凈利潤都沒有達到預(yù)期的背景下，該上市公司卻在2015年1月22日晚間的利潤分配預(yù)案公告中提及“高送轉(zhuǎn)”。但是截至2015年1月23日，其并沒有披露2014年度的業(yè)績盈虧情況，高送轉(zhuǎn)的信號傳遞效應(yīng)需要未來的事項來驗證。在高送轉(zhuǎn)預(yù)案公告一周后，公司公布了虧損約8億元的業(yè)績預(yù)告。

    該上市公司的高送轉(zhuǎn)是由前三大股東提議的，而事實上，其合并報表該年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤以及母公司累計可供分配利潤均為負值，該分配預(yù)案并不符合相關(guān)的規(guī)定。送轉(zhuǎn)股方案的公告內(nèi)容與實際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤為正、公司經(jīng)營狀況良好的錯誤判斷。因此上交所最終認定股東違反了信息披露規(guī)定，董事違反了忠實及勤勉義務(wù)。對該上市公司涉案股東、董事長、董事及獨立董事予以相應(yīng)處罰。

    小費阿姨：也就是說，公司累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，不可以進行“高送轉(zhuǎn)”，是這樣嗎？

    小鐘老師：是的。《公司法》規(guī)定，公司累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，不得向股東派發(fā)股利。即母公司資產(chǎn)負債表未分配利潤科目為負的情況下，公司不得向股東派發(fā)股利。

    小費阿姨：除了公司累計虧損未經(jīng)全額彌補的情況，還有哪些情況不可以進行“高送轉(zhuǎn)”呢？

    小鐘老師：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案；上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案；上市公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    小費阿姨：有哪些主體可以提出“高送轉(zhuǎn)”議案呢？

    小鐘老師：公司董事會、單獨或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人可以向上市公司提出“高送轉(zhuǎn)”議案。獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

    小費阿姨：多謝小鐘老師！我對上市公司“高送轉(zhuǎn)”有了更多的了解，同時在今后的投資中也會更加注意相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。

    小鐘老師：不客氣。下面讓孟博士給您做個法律方面的解讀。

    孟博士解讀：

    下面我們來看一下《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中的規(guī)定：

    第二條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，適用本指引的規(guī)定。

    本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

    第五條上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

    第七條上市公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第八條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。