張大爺：小鐘老師你好，我持股的上市公司最近發布了收購其他公司的公告，但我并不熟悉企業收購的相關情況，能為我介紹一下嗎？

    小鐘老師：簡單來說，收購是指一個企業通過購買股份或者資產的方式獲得另一家企業的部分或全部控制權。

    張大爺：原來這就是收購！上市公司為什么會選擇收購其他企業，這對我們中小股東有什么影響嗎？

    小鐘老師：近年來，企業收購一直是A股市場的熱點話題。有的上市公司是為了謀求更大的企業規模和市場份額而收購同行業的其他公司；有的上市公司則迫于行業不景氣或主營業務成為落后產能，需要通過收購介入新興產業；更有公司借收購上市公司達到上市的目的。總的來說，合理的收購能夠讓上市公司獲得更好的發展，中小股東也能收獲更豐厚的回報。但有些大股東無視高溢價甚至是為了利益輸送而發起的不合理收購，還是值得中小股東警惕。

    張大爺：那我們作為中小股東該怎么判斷收購的合理性呢？

    小鐘老師：中小股東首先應該想想收購時的估值方法是否合理以及是否存在過高的溢價。企業收購估價的方法大致分為市場法、收益法和成本法。針對標的公司性質的不同，上市公司應該選擇相對應的方法進行估值。溢價是指收購價格和被收購資產價值的差值，由于收購行為往往是賣方市場，溢價收購也就時有發生了。但是過高的溢價讓標的公司的業績承諾偏高，正所謂“理想很豐滿，現實很骨感”，最后經常出現被收購公司的經營業績達不到收購估值時業績預測的現象。在具體的收購支付方式上，如果公司選擇現金支付，上市公司為高溢價部分多支付了現金直接損害了原有股東權益；如果公司選擇發行股份支付，為高溢價多發行的股份就稀釋了上市公司原有股東的權益。

    張大爺：聽你這么一說，收購的估值和溢價情況確實和我們的利益息息相關。那么除此之外還有哪些需要注意的地方呢？

    小鐘老師：收購資產的性質和質量也非常重要！根據固定資產與總資產或者營業收入的比例，大致可以分為輕資產企業和重資產企業。針對重資產企業，上市公司可以進行實地調研，并用資產法和收益法進行估值。這樣一來標的企業的質量有所保證，降低收購到“爛資產”的可能性。但是輕資產企業就不一樣了，由于輕資產企業的核心價值主要體現在其“輕資產”上，包括企業經營與管理的經驗和模式、社會資源的獲取和整合能力、產品與服務的品牌和營銷能力、人力資源的積累和企業文化的內聚力等。這部分資產發生變動的可能性很大，實地調研的效果不理想。同時由于輕資產特殊的性質，使得上市公司只能用市場法或者收益法進行評估，有造成高額溢價的風險。例如2018年9月利歐股份以23億的天價收購蘇州夢嘉，標的公司的核心業務為微信公眾號內容營銷，是一家典型的輕資產公司。經過認真的研究分析，投服中心針對其估值較高的合理性等因素進行了質詢。隨著該次收購的取消，利歐股份廣大中小股東的利益得到了保護。

    張大爺：這樣看來收購企業的性質和質量也很重要。那我們中小股東在收到上市公司的收購公告時應該注意什么呢？

    小鐘老師：中小股東在收到持股上市公司的重大資產重組公告時就應留意股東大會何時召開，積極參與，用投票來表明自己的立場。

    張大爺：謝謝小鐘老師的耐心解答。我們中小股東在面對持股公司的收購事件時應該認真分析，理性投票，維護好自己的利益！