本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦隆能源等 18 名交易對方合計持有的天山鋁業(yè) 100%股權(quán)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等 18 名交易對方成為上市公司的股東。根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)教育部備案的天山鋁業(yè) 100%股權(quán)評估值為準(zhǔn)。以 2017年 12 月 31 日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè) 100%股權(quán)的預(yù)估值為 236 億元，本次交易天山鋁業(yè) 100%股權(quán)的初步作價為 236 億元。

    本次交易的擬置入資產(chǎn)為天山鋁業(yè) 100%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、 曾超林。本次交易中，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為 349.23 億元，占上市公司 2017 年末資產(chǎn)總額 35.85 億元的比例為 974.11%，超過 100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

    本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、曾超懿將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根據(jù)交易對方截至預(yù)案簽署日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾小山、鄧娥英、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》，本次交易系本公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    （一）介紹關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案；

    （二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對本次交易的必要性、交易作價的合理 性、承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況進行說明；

    （三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對交易標(biāo)的及其行業(yè)狀況進行說明，對 在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中忠實、勤勉義務(wù)的履行情況進行說明；

    （四）擬新進入的控股股東、實際控制人就交易作價的合理性，業(yè)績承諾的合 規(guī)性和合理性進行說明；

    （五）交易對方和重組標(biāo)的董事及高級管理人員就重組標(biāo)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情 況和未來發(fā)展規(guī)劃進行說明；

    （六）中介機構(gòu)就核查過程和核查結(jié)果進行說明；

    （七）評估機構(gòu)就重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及 估值結(jié)果的合理性進行說明；

    （八）現(xiàn)場媒體記者問答。

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