本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩部分。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買俞渝、李國慶、天津騫程、天津微量、上海宜修合計(jì)持有的當(dāng)當(dāng)科文 100%股權(quán)以及天津科文、天津國略、天津騫程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合計(jì)持有的北京當(dāng)當(dāng) 100%股權(quán)；同時，公司擬向不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過406,000 萬元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%。

    本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)為 75 億元。本公司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì) 127.70 億元。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)占本公司 2016 年度期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且絕對額超過 5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

    本次交易完成后，俞渝和李國慶合計(jì)直接持有上市公司 16.49%股份。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關(guān)聯(lián)自然人；天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實(shí)際控制的合伙企業(yè)，天津科文、天津國略為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    （一）介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

    （二）對本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性 等情況進(jìn)行說明；

    （三）公司獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見；

    （四）對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進(jìn)行說明；

    （五）中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員對其職責(zé)范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作發(fā)表 意見；

    （六）與媒體進(jìn)行現(xiàn)場互動；

    （七）說明會見證律師發(fā)表意見。

    聯(lián)系人：閆宏剛

    聯(lián)系電話：022-58679088

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