海航基礎擬向北京海航金控發行股份及支付現金購買其通過內部股權調整后（關于內部股權調整事項詳見本章節“八、關于交易對方暫未取得標的公司股權的說明”部分）將持有的海航金融一期100%股權，其下屬主要資產系香港國際建投74.66%股權，香港國際建投主要從事地基打樁業務與房地產開發業務。同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價以及本次交易的相關中介費用。

    發行股份及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施，但本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條件。

    本次交易完成后，海航基礎控股仍為上市公司控股股東，慈航基金會仍為上 市公司實際控制人。本次交易未導致上市公司的控股股東和實際控制人發生變 更，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。

    本次交易中，交易對方北京海航金控系上市公司實際控制人控制的企業。根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；后續上市公司召開第二次董事會以及股東大會審議本次交易的相關議案時，關聯董事和股東亦將回避表決。

     上市公司相關人員，包括上市公司實際控制人代表、主要董事、獨立董事、監事、首席執行官、投資總裁、董事會秘書及財務總監等；標的資產相關人員；中介機構相關人員，包括獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和 評估機構等主辦人員和簽字人員等。

    （二）對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性 等情況進行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和 交易定價的公允性發表意見；

    （四）對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明；

    （五）中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見；

    （六）與媒體進行現場互動；

    （七）本次媒體說明會的見證律師發表意見。

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