| 提示：以下文字由速記稿改編，未經發言者審核，如需轉載或引用請謹慎！上證路演中心不承擔引用以下文字所引發的任何后果。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：本次媒體說明會，各位領導和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，再次感謝投服中心的領導和各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝廣大投資者和媒體朋友對聞泰科技的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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| 君合律師 劉鑫：各位好，經過現場核查和現場見證，本所律師認為公司與上海證券交易所協商后確定會議召開時間，并于會議召開前，發布了《媒體說明會公告》，本次媒體說明會的通知內容以及通知方式，召開程序，信息披露等情況，符合法律法規及《媒體說明會指引》的有關規定，本所將另行以專項法律意見書的形式就本次會議的見證情況進行詳細說明。謝謝！ |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的回復，今天現場的時間非常有限，因為時間關系，現場的提問環節到此結束，會后我們會進行會議的情況以公告的形式來進行發布，盡請大家關注公司的公告，如果大家還有興趣，可以在會后進一步交流，謝謝大家的理解。
下面我們進入本次會議的最后一項議程，有請北京君合律師事務所代表發表會議見證意見。 |
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主持人聞泰科技董事長、總裁 張學政：我來回答這個問題。剛才提早研發中心，其實不但是研發中心還是整個公司總部，我們不打算讓它搬到中國來，我們要保持安世的國際化和獨立性。這是第一點。但是確實和研發團隊有過交流，包括激勵上也有約定，我們要在中國成立研發中心，針對中國品牌和中國的客戶開發更多貼近中國品牌的創新產品，這個會在中國設立研發中心。同時我們也會在中國設立晶圓制造和封測，他們的團隊也會協助在中國把這個方面做出來。
第二個問題是關于聞泰跟安世的協同效應，其實在我的報告中已經有所提及，我再次強調一下。聞泰是一個系統設計公司，它有系統設計能力。安世是一個半導體公司，它有半導體設計能力和很強的晶圓制造和封測能力。聞泰在消費品領域特別手機領域做得比較好，但聞泰未來也會走向汽車電子，包括IoT，我們在利用5G這個平臺全面進入汽車電子和IoT。
在未來的協同中，除了會利用安世在汽車電子和IoT領域中的影響力和渠道進行合作之外，我們還會在5G階段推出5G模塊，包括IoT模塊。大家現在知道的模塊都是屬于貼片級的模塊，只有幾十個甚至是上百個芯片用貼片機貼在一起放到設備上，未來因為安世的封測能力比較強，可以做到五層疊加封裝，未來的模塊我們可以做到SOC級芯片級的封裝，我們會買芯片級的芯片來通過封測一次性封測，就減少了幾十個封測，同時它做的面積非常小、功耗非常低。
聞泰還有很強的研發能力，我們的軟件工程師就有一千多個人，我們可以把模塊的驅動做好，把驅動的服務器建好，甚至把服務器中的大數據模型建好，再跟我們的手機連起來，就可以給我們的用戶在IOT當中提供一條龍的，從模塊到運營的服務，這就是聞泰和安世協同以后，利用聞泰和安世各自的特點誕生出新的物種，這個物種嗯將帶領整個聞泰科技走向細分市場運營商的角色。這是我們的規劃。謝謝！ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝證券日報媒體朋友的提問。上述問題有請聞泰科技董事長張學政先生予以回復。有請張總。 |
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| 證券日報記者提問：謝謝各位領導的回答。我代表證券日報提兩個問題。如果聞泰科技收購安世半導體成功，公司是否會將其研發團隊從海外逐步移至國內，促進國內產業研發能力的提升。另外收購后，聞泰科技和安世半導體如何形成上下游聯動，互相促進。謝謝！ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的回答，也感謝上海證券報記者的提問。接下來有請證券日報的記者提問。有請！ |
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建廣資產副總經理、安世半導體董事 張新宇：謝謝！簡單回答一下。半導體行業實際上是靠科技創新推動，不斷有新的產品、新技術出現，滿足大眾更多的需求。尤其是在最近這些年中，可以看到AI、IoT，還有5G技術，很多新的技術可以實現，可以把產品做出來。實際上我們看到在去年全球半導體增長速度很快，18年我們預測仍然是增長的趨勢，但是你剛才提到其他的幾個企業，比如說TI或者是臺積電。
有幾個方面，第一，情況和我們不是很一致，因為安世是專注做分立器件的，TI在芯片等很多領域里面也有很多自己的業務。在不同領域里面，半導體的周期發生了，有些領域會受到影響，如果在這個領域里面業務比較大的話，可能公司的業務就會受到影響。剛才我介紹了安世的產品，它在汽車電子、通訊手機、家用電器，在計算機在工業，應用的范圍非常廣，跨越了不同的領域，其實工業的周期不見得重合這些領域，所以它在這么廣泛的范圍中，抗周期波動的能力是很強的。如果在大的環境下經濟不好，可能會對整個業務受到影響，但是它也是最后受到影響的。
剛才張總提到了5G，其實我們對于這個技術和它所帶來未來行業的發展是很樂觀的，因為它讓很多技術變成了產品和把產品做的更好以及更好的應用成為現實，所以在未來我們所能預見到的18年還是有一個增長的勢頭，而且仍然能保持產品在各個領域中里面領先，全球排名第一的水平之上，在這個基礎之上進一步的擴展。在19年的時候我們仍然能看到至少在前一段時間中可以看到很穩健的增長，至于增長的速度當然和全球的經濟是相關的，當然我前面也說到了安世抗經濟周期的能力很強，因為它產品所包括的范圍比較廣。另外，我們也相信與聞泰合作之后進一步落地，進一步在產能上有所提升，尤其是中國客戶通過上市公司能夠給予進一步的擴展，成本進一步降低，在這些前提之下，實際上它的增長還有進一步提升的空間。謝謝！ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝上證報記者的提問，這個問題有請張新宇先生予以答復。有請張總。 |
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| 上海證券報記者提問：非常感謝各位領導，我來自上海證券報社的記者。我們標的資產年增長率有38%，說明我們的資產確實很優質，但是我們也關注到近期競爭對手已經調低了今年對于四季度的預期，實際上他們對于今年三季度的營收也是不及預期的，同樣我們也關注到臺積電也表示8月份他們的產能出現了松動，這是不是意味著在持續十年的半導體高景氣度以后，行業開始進入周期性拐點，如果行業的景氣度下降對安世的毛利率、盈利增速有什么影響，公司在后續的減持、計提等方面是否做了相應的安排？ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝兩位張總的解答。投服中心老師的問題回答完畢，再次感謝投服中心老師對本次重組的關注和支持。接下來邀請媒體記者進行提問。有請上海證券報記者。 |
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聞泰科技董事長、總裁 張學政：大家也知道安世的競爭對手都在美國、歐洲，在中國沒有競爭對手，而且它有2萬多個客戶、1萬多個產品線，在中國還沒有出現這樣的競爭對手，而且它大部分銷售都在車規級。我們認為聞泰如果實現對安世的控制，我們可以利用聞泰在消費品領域的能力，會大規模的提高它在消費領域，特別是手機、筆電、PC方面的份額。我們未來在中國會增加產能，無論是封測廠還是晶圓廠。封測廠和晶圓廠主要是用來提高我們在消費領域的份額。大家知道聞泰在消費領域中ODM是第一的，我們可以讓它快速的導入到消費領域。我們會把歐洲的產能，已經通過車規級認證的產能全部留給車規。大家知道5G是一個節點，剛才投服中心提到的很多問題沒有提到5G這個風口。5G將會帶來什么？5G不但是帶來5G手機的變化，包括未來的汽車電子。汽車電子如果沒有5G是無法完成自動駕駛和無人駕駛的。現在的IoT完全不是IoT，只有5G平臺過來的時候才有IoT的比較。安世在原來的汽車電子中本來就非常大，未來無論是傳統汽車的電子化還是電動汽車的高速發展，特別是在5G平臺上都會帶來一個非常大的發展，它的需求是非常旺盛的。同時IoT在5G的基礎上也會帶來非常大的發展。聞泰本身就是高通的阿爾法客戶，我們在全球ODM中是唯一的阿爾法，我們現在已經聯合安世，把安世的產品帶到5G平臺中，這也可以證明聞泰可以在5G這個平臺中聯手安世，把它帶入5G平臺中。未來在5G平臺中，聞泰無論是在手機、筆電領域還是未來的車載領域都會有他們的產品。剛才投服中心的提問中，我認為他們看的沒有那么全，我們做了深入研究，我們有信心把安世合并和控制以后，能夠利用聞泰本身的5G優勢，也利用安世在傳統汽車領域中的優勢，包括車規領域的認證優勢繼續擴大份額。當然還有一點沒有提到，我們買完安世，我也是安世的股東，安世會保留它的獨立性和國際性，我認為安世60年在國際上做的非常好，它現在除了美國的業務比較少一些，其他全球的業務非常大。我們也希望通過安世把聞泰國際化，我們也希望大家能夠支持中國企業國際化。
現在說中國品牌能不能和安世競爭。我認為過去這么多年，它的競爭對手都是歐洲和美國的企業，現在我相信如果有聞泰的進入，聞泰會利用中國的成本優勢、研發優勢，包括在5G中這個新的風口上，我相信國內不可能出現可以超越它的。
再一個就是剛才張總提到的關于成本的問題。成本問題在哪里？成本問題有設計成本，有制造成本，還有銷售成本。任何一個企業要獲利的話很關鍵，為什么我們一直強調IDM？光有設計，如果沒有晶圓制造，你就會面臨晶圓廠對你的控制，為什么現在中國很多的設計公司，為什么打不過國際的ODM。你設計的再便宜，問題是你的晶圓制造在別上手上，第一個人家給不給你做；第二個給你做的話，給你的加工成本是多少；第三個，它會不會在你需要的時候支持你。這都是一個很大的問好，中國到目前為止還沒有發現研發、晶圓制造和封測一條龍的。安世強大的能力在于可以同時生產1萬多種產品，供應2萬多客戶，而且它的產能是巨大的，上千億顆制造，大家試想一下，我沒有見到一個公司同時管理一千億顆產品，而且是1萬多種產品、2萬多個客戶，這個管理系統我們中國有嗎？我覺得沒有。應該說大家提了很多的問題，我作為聞泰科技的董事長，我也是做手機的老兵，我讀的是電氣工程，我出來做的第一份工作是做手機，我經歷著中國的手機從山寨到品牌到全球所有的過程，我們對于半導體之痛歷歷在目。過去的十幾年時間我們一直被人制約，我們一直想在里面做好這方面的事情。我的夢想是，我希望我們在手機的上游、在半導體領域中，特別是IDM中要有發展和進步，雖然我們現在收購了安世半導體，在大家看來可能比大規模集成電路和MOSFET的技術差了一點，但是它有很多的優點和特點，包括它大規模現金流和這么好的客戶，60年經營了2萬多個客戶，而且大部分在車規市場，中國有嗎？沒有。所以從戰略意義上來說，我認為對中國的意義，特別是對聞泰的意義，我認為聞泰是有國際夢想的公司，我們希望從過去服務中國的品牌，到現在服務全球的品牌，我們也是希望依托安世的國際化，能夠讓我們聞泰也更加國際化。
我就補充這些。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：請張總予以補充。 |
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建廣資產副總經理、安世半導體董事 張新宇：剛才其實介紹的時候已經介紹了安世半導體產品生產的情況。如果說它的量很大，價格很低，這是一個事實，但是并不代表價格低或者靠量做就是一個低端產品。實際上安世產品從質量和各方面來說，年景好的時候、市場需求增加的時候，很多客戶可望不可及，因為產能不一定能滿足所有客戶的需求。
從汽車電子這個領域來說，其實安世所有的生產廠和在外面代工的廠都是汽車電子行業認證的，它的產品都是結果汽車電子認證的，就這個過程來說需要若干年才可以實現。如果國內的企業還沒有和汽車電子行業客戶做溝通、做交流，我們相信三年之后它的產品不會在汽車電子行業中出現，這是一個長期積累、長期發展的結果，而不是一代一代迭代，是逐漸積累出來的，也得到了很多汽車客戶的認可，它可以大規模、大量、放心的采購安世的產品，這一點就是它的核心競爭能力。
剛才提到時間，其實就價格來說，它的低價格并不等于低利潤率。很多企業把價格降的很低，犧牲了利潤率，犧牲了可持續發展的能力。而安世價格低是實實在在的產量很大，有自己的IDM，有自己的生產商，可以很好的控制產品的組合，可以很好的控制產能，對生產材料、生產產品的供應商有很強的議價能力，所以它所控制的價格在保證質量先進的前提之下可以把成本降的很低。其實它價格不是很難，但是仍有優勢，在這樣的情況之下仍然可以有足夠的利潤率，保持企業的持續發展。其實這么多年，我在前面的PPT中展示的幾個廠，這幾個廠都有幾十年的歷史，尤其是德國漢堡和英國曼徹斯特的廠，這么多年來一直不斷的在提升生產工藝，降低生產成本，這些也不是其他競爭對手一兩天或者是幾年可以趕上的。實際上它在發展的過程中，恩智浦在飛利浦年代，它在國際市場上面臨的都是國際競爭對手和它競爭，它管理團隊和公司文化認為競爭并不是一個可怕的事，并不害怕國內的企業出來和它競爭，這是正常的，也是生存的一部分，它在不斷的提升自己的技術，不斷的提升自己的質量，不斷把客戶的需求放在自己的產品中，這是它最大的競爭能力，這些都是需要常年積累起來的東西，也是它的競爭壁壘。
這個產品能不能被替代？如果說在一些低端應用的領域，比如說玩具，不重要的產品，低價格的產品也許能夠替代。但是在汽車、手機，在未來可穿戴智能設備、服務器等高端產品中，沒有任何一個廠家愿意看到一個很便宜的小產品壞了，導致成千上萬價值的產品不能工作，給客戶帶來麻煩，所以它有它自己的客戶粘稠度，這也是為什么客戶愿意長期和安世合作，有更多客戶希望購買安世的產品，相當于買一個保險，有一個質量價格提升的保證。還有大量的產品種類對產品設計來說也是一個非常方便的選擇，我可以在你這一家買不同種的產品，買不同種封裝的產品，可以省去很多的時間、去不同的供應商那里認證的過程，所以對于終端客戶來說是一個非常好的供應。在這一點來說，很多國內的企業甚至是國外的企業能夠達到這種規模的產品種類需要長時間的做，每一樣產品都要做好，還要得到認證和客戶長時間的應用，所以我們對安世也有很大的信心，它不是一個低端、勞動力密集型，靠拼價格生存的，雖然它的價格便宜，但仍然是質量好、利潤率高的產品。謝謝！ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：關于老師提到的第二個問題，安世半導體的產品相比國內廠商的差異是不是存在將來被替代的風險，有請建廣資產副總經理安世半導體董事張新宇先生予以回復。 |
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華泰聯合財務顧問主辦人 許曦：這題由我來回復。
安世集團2016至2017年收入大幅增長主要原因有以下幾點。
第一，安世集團首先是一個全球領先的標準器件半導體公司，它的邏輯芯片、分立器件和功率器件是半導體產業的一個非常重要的元器件，可替代性比較低，在整個市場上產品的競爭力比較強，受到下游需求刺激，所以一方面導致了上游安世半導體業績的增長。
另一方面，從恩智浦剝離出來之后公司加大了投入研發力度，優化了整個公司的產能效率，另外一方面也加大了人員激勵，所以綜合各方面因素導致了2017年較2016年的收入有了大幅度增長。
2017年經審計后的凈利潤較2016年增長較小原因主要有以下幾點。2016年模擬的財務報表考慮了前次收購的評估增值，如果不考慮評估增值對凈利潤的影響，還原后安世集團2016年的凈利潤分別是10.7億元，2017年的凈利潤約是12.74億元，凈利潤率分別為13.83%以及13.49%，差異不大。凈利潤的增長率為19.05%。其中前次收購安世半導體評估增值對2017年的影響比較大，主要有以下原因。主要是評估增值中包含了大額存貨以及未知性訂單的增長，上述的評估增值沒有追溯調整到2016年年初，而是在2017年當期就確認了，所以就造成了2017年整體凈利潤水平較低的影響。但是扣除評估增值的影響后，我們發現凈利潤率水平2016年和2017年相當，并且有一定的增長。
謝謝，我的回答完畢。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：關于安世集團17年收入大幅增長的原因以及收入增長與凈利潤的匹配關系，有請華泰聯合證券的許曦予以回復。 |
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建廣資產副總經理、安世半導體董事 張新宇：我說一下這個問題，這次交易因為涉及到國際化的企業，在美國也有業務，根據CFIUS的要求，需要申報的話，建廣、聞泰還有標的公司各方都會積極努力去配合，按照要求去執行。建廣在跟CFIUS，跟國外監管機構部門合作，按照要求做事方面也有很多經驗，經歷了很多真實的申報過程。
說到CFIUS申報，我們也跟很多國外非常有經驗的第三方律所一起合作，我們也相信他們對整個事件的判斷和對整個事件做一個解釋和安排，也幫我們最大可能性的減少對公司影響的前提下來通過審核，我們也是尊重第三方機構的建議，也尊重他們的專業性。
在CFIUS審核過程當中有任何要求，其實有很多的解決方式，并不是簡單粗暴一定要把在美國的業務剝離開，有不同的方法，即使我們選擇了剝離美國的業務，那也并不一定簡單的把這個業務拆掉，我們最早收購這個業務的時候就已經經過了CFIUS的審批，那個時候我們也曾經考慮過各種可能性，包括如何處置美國資產這塊的預案。所以，我們的看法是CFIUS審批是我們一定要走的一個程序，但是我們對未來的結果是持樂觀的態度，不會因為審批對業務造成很大的影響。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝曾總的回復，第二個問題關于如果發生美國業務調整的影響以及安世半導體業務發展的穩定性，有請建廣資產副總經理安世半導體董事張新宇先生來予以回復。 |
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聞泰科技財務總監 曾海成：我來回答一下上市公司的經營情況。上市公司自身經營狀況一直穩定向好，雖然18年上半年受到了全行業全面屏切換，匯率波動，原材料漲價等因素影響，公司業績出現暫時性下滑，但是從第二季度開始逐漸好轉，三季度出貨量和銷售額均達到歷史新高。上市公司的業績好轉為償還債務提供了保障。對于資產負債率這塊，2018年6月30號，上市公司資產負債率為75.52%，處于手機ODM行業的合理水平。
本次收購主要通過股權和債權融資方式取得運作資金，僅有少量的自有資金參入。由于并購借款的增加，上市公司的資產負債率有一定幅度的上升，但是在本次交易完成后，并與安世集團優質資產上市公司合并層面的資產負債率將大幅下降，以后年度隨著上市公司償還貸款的本金以及公司的盈利，上市公司的資產負債率將不斷的下降。
對于上市公司的財務費用是否影響到公司運營這塊，收購完成后，上市公司每年需要支付利息超過7億元，其中約4億元需要境外支付，約3億元需要境內支付，境外安世集團經營情況比較穩定，2016年，2017年合并報表歸屬于母公司的凈利潤為8.2億元，具有較強的盈利能力，若不考慮前置收購評估增值對安世集團的影響，安世集團2016年，2017年凈利潤為10.7億元，12.74億元，2017年2月大2017年末，經營現金流量凈流入約19億元人民幣，現金流及業績情況良好。上市公司收購完成后，預計安世集團良好穩健的盈利能力能夠滿足境外支付利息的需要。
對聞泰科技經營狀況，這幾年都一直比較好，上市公司雖然受到全面屏的影響，但是從第二季度好轉，三季度出貨量和銷售額均達到歷史新高，所以說上市公司業績好轉為支付歷史提供了保障。另外我們處置地產還可以回籠部分資金，企業未來可以擇機通過股權、債權的融資方式補充上市公司資金。所以，利息這塊對上市公司的日常運營、財務費用都不會產生太大影響。回答完畢。 |
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華泰聯合財務顧問主辦人 張輝：剛才投服中心的老師也關注了本次收購過程中，上市公司的資金來源，包括這次收購的情況。首先本次收購的過程中，標的公司的體量是比較大的，根據上市公司收購資產的慣例，在收購大體量的標的公司的情況下，上市公司往往會通過多種融資的途徑和相結合的方式來融資，當然本次收購也是按照這樣的方式來進行的。上市公司一共通過了銀行借款，引入權益類的資金方，通過股份支付，通過配套融資以及通過第三方借款等多種方式進行了融資。
在目前的方案中，為了滿足本次交易的資金需求，上市公司是擬通過銀行借款和第三方籌資基金的方式來融資50億元，其中銀行貸款資金預計不少于40億元，通過第三方籌集資金不多于10億元。目前上市公司已經與國聯實業，安徽安華，華富瑞興，深圳澤天，肥東產投等意向投資人簽署了意向性的投資協議，是通過股權和債權的方式擬融資91.5億元，現在參與本次交易的各個資金方仍在履行內部的，如果資金方程序履行完成并且到位之后，上市公司在本次交易中首先不會存在資金的缺口。
另外，在本次交易過程中，上市公司一共是借款約100億元，標的上市公司是付出了250億元的對價取得安世76%的權益，在這種情況下，其中有100億元的債權性的融資在整體結構上，我們認為是在一個合理區間范圍之內的。
上市公司后續的還款來源安排以及上市公司目前業績的經營情況，由上市公司的財務總監曾總來做進一步的介紹。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：非常感謝投服中心老師對本次交易的關注和支持，投服中心老師的問題很專業，也比較長，我們先整理一下然后做一下答復。首先關于第一題，關于本次交易的資金安排以及資金來源，有請華泰聯合的張輝先生做答。接下來關于上市公司本次交易當中資產負債率有關情況以及本次交易利息費用的有關影響請上市公司財務總監曾總回答。第二個問題“如果發生美國業務調整的話，對于安世半導體生產穩定性的影響”，有請標的資產的董事張新宇先生來回答，以及關于安世半導體業務的穩定性是否存在被替代的風險，也有請張總來回答。第三個問題，關于安世半導體17年收入大幅增長的原因，收入增長以及利潤的匹配關系有請華泰聯合的許曦來回答。首先，關于本次交易的資金安排有請華泰聯合的張輝回答。 |
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投服中心代表提問：尊敬的聞泰科技及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。我們對聞泰科技本次交易的報告書草案和已知的公開信息進行了深入研究，對本次交易高杠桿收購的影響以及目標公司未來經營情況等方面存在一些疑問，現主要提出以下兩方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋：
一、關于高杠桿收購的影響
報告書草案披露，以聞泰科技孫公司合肥中聞金泰牽頭的聯合體通過競拍取得合肥芯屏持有的合肥廣芯約49.37億元財產份額，轉讓價款為114.35億元，合肥廣芯的主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權，合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有本次交易的核心資產安世半導體100%的股份。此次交易中，聞泰科技子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元用于支付標的資產第二筆轉讓價款，其中上市公司擬通過獲得約50億元人民幣并購借款作為部分支付款項。此外，意向性預案披露，上市公司后續擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式間接持有安世集團的控制權。其中以發行股份的方式支付交易對價84.41億元，以現金支付交易對價100.08億元，募集配套資金不超過46.3億元，擬獲得境外并購貸款約8.235億美元，折合人民幣56.32億元。綜上所述，上市公司為取得安世集團控制權擬進行的兩次重大資產重組涉及金額合計為243.015億元，其中擬以現金支付的對價為150.08億元，上市公司擬取得并購借款合計約為106.32億元。
根據報告書草案披露，境內50億元并購借款假設于5年內還清，其還款來源為上市公司的自身盈利和目標公司的盈利分紅，但上市公司2017年實現的凈利潤僅為3.35億元，2018年前三季度實現虧損1.61億元，對于償還借款本息的貢獻較小。而目標公司安世集團2016和2017年實現的凈利潤分別為8.03億元和8.19億元，但是，由于安世集團前次收購安世半導體時的部分資金來源于銀團長期貸款，2017年末安世集團一年內到期的非流動負債約為13.10億元，長期借款為38.87億元，安世集團控制權變更后，銀團貸款可能被要求提前償還，在安世集團自身存在上述還款壓力的情況下，上市公司是否能從安世集團獲得足夠的盈利分紅進而償還借款本息？此外，上市公司未披露境外借款的還款計劃，若同為5年還清，則每年需償還超過20億元的本金，上市公司不具備相應償還能力；若延長還款期限，例如假設安世集團大部分凈利潤均用于償還上市公司并購借款，或假設每年償還本金10億元，不考慮安世集團自身借款的情況下，全部并購借款需要超過10年償還完畢，屆時的行業技術水平、競爭格局等均可能發生較大變化，目標公司的競爭優勢也可能不復存在，進而在還款完畢后上市公司能夠從目標公司獲得的收益存在不確定性。較長的還款期限導致較大的不確定性，上市公司高額舉債收購目標公司，是否過于激進？
根據報告書草案和意向性預案披露，境內50億元并購借款預計每年將產生利息費用3.68億元人民幣，境外56.32億元并購貸款預計每年將產生利息費用約3.38億元人民幣，上述利息費用合計超過人民幣7億元/年。該利息費用是上市公司按照境內7.35%、境外6.00%的假設利率計算而來，但資料顯示，云南城投向合肥中聞金泰提供的10億元借款在超過6個月以后的利率為12%，遠高于前述假設利率，若上市公司無法取得假設中的低利率則會產生更多的利息費用。請問上市公司目前接觸的并購貸款的資金成本與上述假設利率相比是否有明顯差距？
二、關于目標公司未來經營情況
安世半導體的前身是荷蘭公司恩智浦集團的標準產品業務，于2017年2月由建廣資產和智路資本通過安世集團完成收購。安世半導體的銷售網絡覆蓋全球，客戶涵蓋全球各地的眾多大型公司，意向性預案披露，取得安世集團控制權的交易需通過CFIUS（美國外國投資委員會）的安全審查，為滿足審核要求，可能采取的措施包括但不限于調整或處置安世半導體在美國的業務。請問安世半導體在美國的業務占比為多少？如果后續處置了安世半導體在美國的業務，將對安世半導體的盈利能力和競爭力產生怎樣的影響？
報告書草案披露，半導體行業競爭者眾多，標準產品差異性較小，行業供應商面對下游終端廠商的議價能力相對較低。恩智浦2016年年報顯示，其標準產品處于世界領先地位，但其產品除領先的分立器件解決方案外還包括種類繁多的使用廣為人知的生產技術（using widely-known production techniques）生產的標準化的產品，其主要競爭力體現在成本優勢、產品組合的豐富性和覆蓋全球的分銷體系及銷售網絡等方面。通過安世半導體官網提供的網站鏈接查詢，安世半導體的產品單價較低，可見安世半導體主要靠規模銷售實現大額盈利。請問安世半導體的技術水平與國內廠商的水平有怎樣的差異？半導體行業的快速發展和電子產品的頻繁更新換代，使得相關公司必須不斷加快技術研發和新產品開發步伐。在我國大力發展相關行業的現狀下，請問安世半導體是否存在被國內企業生產的產品替代的風險？
恩智浦的年報數據顯示，2015年度恩智浦的標準產品實現收入12.41億美元，同比下降2.7%，2016年實現收入為12.2億美元，同比下降1.7%，同時恩智浦估計2015至2019年，除射頻和微波以外的分立器件市場（the market for discretes, excluding RF & Microwave）的年復合增長率約為4%，標準邏輯器件市場（the worldwide Standard Logic market）的年復合增長率為1.1%，由此可見恩智浦的標準產品部已進入成熟階段。而根據預案披露的安世集團模擬利潤表計算，2017年安世半導體獨立后，實現收入同比增長了22%，但同期凈利潤增長僅為1.98%，請問營業收入大幅增長的原因是什么？該增長是否能夠持續？營業收入與凈利潤增長不匹配的原因是什么？ |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：各位領導，各位朋友，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的重點議程也是大家非常關注的媒體提問環節。首先有請中證中小投資者服務中心的老師來進行提問，謝謝！ |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：第三個問題：
請問按重組草案公司借款50億元今后5年每年還款10億第一年的利息就要近4億。個人認為安世集團經營良好分紅可以把利息還掉這沒有問題，但10億借款本金絕大部分得靠公司自己還，而公司今年經營業績雖然三季度開始好轉但明年能不能還上這么大的一筆錢呢？ |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：第二個問題：
除收購合肥廣芯需要借款50億外，整體收購安世還需要現金120億，除配套增發，是否還需要二次增發來解決，二次增發后是否會造成實際控制人變更，預付款32億給建廣及LP，此部分股份換成安世100%股權的估值是否是264億，如不是請說明差異原因和具體估值。 |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝各位中介機構的發言。下面進行本次會議第六項議程，通過上證e訪談平臺和媒體老師的郵件等方式，上市公司對投資者及媒體普遍關注的共性問題進行了收集、匯總。在本次媒體說明會上予以統一答復。
第一個問題：
請問公司收購合肥廣芯的第二筆款引入了5家投資者假如其中有內部審批不通過或者審批時間過長將會嚴重影響到公司收購行動。而安世半導體在目前的國際形式下更顯得彌足珍貴放棄是非常可惜的，公司有沒有準備預案以防止這種情況的發生？ |
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| KPMG注冊會計師 凌云：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）（“以下簡稱畢馬威”）接受聞泰科技股份有限公司以及安世集團的委托，作為本次交易中目標公司安世集團的審計機構，根據中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作，委派了包含海外團隊的專業團隊參與審計工作，相關注冊會計師嚴格遵守中國注冊會計師職業道德守則，按風險導向的審計理念，周密計劃、合理安排審計工作，并結合企業經營特點，有針對性地實施審計程序，以有效實現審計目標。目前，畢馬威已經按照中國注冊會計師審計準則審計了安世集團2016及2017年度的根據特殊編制基礎編制的模擬匯總財務報表，包括2016年12月31日及2017年12月31日的模擬匯總資產負債表，2016年度及2017年度的模擬匯總利潤表以及相關財務報表附注，并于2018年9月14日出具無保留意見的審計報告。針對最近一期財務報表審計相關工作仍在進行中。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：有請畢馬威華振華會計師事務所凌云女士，介紹本次交易的審計機構核查結果。 |
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| 君合律師 劉鑫：北京市君合律師事務所作為本次交易的法律服務機構，按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，為聞泰科技本次重組提供專業法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對本次重組的有關事項進行必要而充分的核查，履行勤勉盡職的盡職調查義務，目前法律盡調工作仍在進一步推進過程中。本次重組標的資產涉及境外資產的部分，我們將與公司協調境外律師對境外標的資產開展相關法律盡調。本次對標的資產的法律盡調范圍將涵蓋標的公司股權變動、對外投資、主要資產、重大債權債務、業務資質及業務合規性、重大訴訟仲裁情況等。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：有請北京君合律師事務所代表劉鑫律師，介紹本次交易的盡職調查有關情況。 |
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華泰聯合財務顧問主辦人 許曦：合肥市產權交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日發布公告，對所持的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額進行公開轉讓（項目編號為2018CFCZ0087）。經過合肥市產權交易中心組織的市場化競拍流程，上市公司的下屬公司合肥中聞金泰牽頭組成的聯合體參與了上述公開轉讓的競拍并競拍成功。根據安徽合肥公共資源交易中心于2018年4月23日發布的《安世半導體部分投資份額退出項目成交公告》，聯合體于2018年4月22日確定成為該標的資產的受讓方，成交金額為114.35億元人民幣。
本次重組標的資產的最終價格由雙方依據公開招投標的方式確定，經過了專家評審、開標、公示等公開透明的程序，嚴格遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允合理。本次重大資產購買交易中，華泰聯合證券及華英證券作為估值機構對標的資產的價值亦出具了估值報告，從估值機構的角度分析本次重大資產購買價格是否公允。
估值機構本著客觀、獨立、公正的原則，履行了必要的估值程序，對合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額轉讓作價情況的公允性及合理性進行了分析。考慮到本次交易是通過公開競拍形式進行的，現階段可獲取的財務數據有限，估值機構結合目標公司的行業、業務及資產特點，在重組相關方的配合下，主要采用市場法，根據可比公司和可比交易的公開信息，對本次收購成交價的合理性進行了分析，結合前述分析，本估值機構認為本次交易的收購價格具有公允性與合理性，能夠反映目標公司的公允價值。綜上，估值機構認為聞泰科技通過參與公開轉讓競標現金購買合肥廣芯半導體產業中心（有限合伙）493,664.630659萬元人民幣財產份額的交易具備商業合理性。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：有請華泰聯合證券許曦先生，介紹本次交易估值機構核查結果。 |
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華泰聯合財務顧問主辦人 張輝：在本次重大資產重組中，獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《內容與格式準則第26號》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法律、法規的要求，最大限度認真履行了必要的盡職調查義務，對上市公司相關披露文件、標的資產、交易對方進行了審慎核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、網絡查詢等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的、公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問報告，發表獨立財務顧問結論性意見如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，已取得現階段必要的批準和授權，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定；
3、本次交易標的資產的定價公允，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司資產規模將有所提升，上市公司與安世集團的經營業務具備較強的盈利能力，若后續上市公司成功取得安世集團的控制權，逐步償還并購借款后，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強；
5、上市公司的關聯方云南省城投是本次交易的聯合體成員之一，本次交易構成關聯交易；此外，本次交易的標的企業合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%的股權，上市公司實際控制人張學政在合肥裕芯擔任董事；上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已回避表決；召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東應回避表決；
6、本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構；
7、本次交易標的資產權屬清晰，標的資產不存在其他任何質押或權利受限制的情形，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的資產的過戶或轉移不存在法律障礙；
8、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；
9、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，上市公司已經在重組報告書及相關文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判；
10、本次交易前后上市公司實際控制權未發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情形。 |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的發言。下面進行本次會議議程第五項，有請本次交易獨立財務顧問華泰聯合證券張輝先生、華英證券王茜女士、北京君合律師事務所代表劉鑫律師、畢馬威華振華會計師事務所凌云女士，依次對本次重大資產重組的盡職調查、估值、審計等工作進行說明。
首先，有請華泰聯合證券代表張輝先生介紹本次交易獨立財務顧問工作過程及核查結果。 |
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建廣資產副總經理、安世半導體董事 張新宇：各位嘉賓、各位媒體朋友，大家下午好！感謝上交所的悉心安排，也感謝各位朋友百忙之中前來參加聞泰科技收購安世集團重大資產重組項目的媒體說明會，我作為建廣資產的副總經理及安世集團的董事，非常榮幸能夠有機會代表建廣資產和安世集團，以此種方式，向資本市場、媒體、投資者以及所有關心安世集團的朋友們，介紹本次交易及安世集團的基本情況。
本次交易中聞泰科技將取得安世集團的控制權，實現境內外公司的強強聯合，聞泰科技以其產業背景和在電子制造領域的專業經驗，將推動安世集團進一步的產業落地和技術整合；建廣資產將憑借深厚的跨境經營經驗，持續為本次交易及后續并購整合提供服務，協助上市公司挖掘并購協同效應。
安世集團前身為恩智浦的標準產品事業部，于2017年初開始獨立運營。安世集團是一家擁有60多年半導體行業經驗，集設計、制造、封裝測試于一體的IDM半導體廠商，其分立器件、邏輯器件、功率半導體的市場占有率均處于全球領先地位，產品廣泛應用于汽車、工業控制、計算機、消費電子等領域。目前安世集團在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業設備研發中心ITEC。
安世集團是一家跨國經營、引領全球的半導體公司。首先，安世集團覆蓋了半導體產品的設計、制造、封裝測試的全部環節，由于半導體的產品性能由結構設計、晶圓加工和封裝共同決定，因此在IDM的經營模式下，安世集團的產品性能具備較強的競爭力，經過多年的發展和積累，安世集團的產品在復雜電磁、溫濕度等極端環境下能保持極高的一致性和有效性。安世集團的邏輯器件及分立器件已分別通過AEC-Q100和Q101標準認證兩項汽車認證測試，安世集團廣泛的產品組合能夠符合汽車電子級可靠性認證的嚴格標準。其次，安世集團是全球少數幾家能夠實現大規模量產的半導體公司之一，年產銷器件850億片，安世集團的量產能力和工藝的成熟度遠高于目前國內的競爭對手，具備全球競爭力。從技術而言，安世集團能自主生產業內領先的小型封裝，集能效、熱效率與高品質于一體，該工藝制造的半導體產品能滿足汽車行業嚴格的標準要求，已經引領行業內的技術潮流。
聞泰科持與安世集團具有極強的協同效應。通過本次收購，安世集團將與全球最大的手機ODM公司攜手合作，共同挖掘產業協同效應，安世集團的領先半導體技術和成熟半導體工藝有望深度落地中國，幫助國內標準器件行業的快速發展，彌補國內相關行業的短板。未來，安世集團可依托聞泰科技在國內的渠道資源和客戶資源大力拓展其在中國的業務，未來的業務機會潛力巨大。我們非常期待安世落地中國、安世落地聞泰后的長期發展！
最后，衷心感謝各位朋友關注和關心安世集團未來發展的朋友，讓我們共同努力，預祝本次交易的順利完成。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝王艷輝先生的發言。下面進行本次會議議程第四項，有請北京建廣資產管理有限公司副總經理、安世半導體董事張新宇先生介紹標的資產的行業狀況、主要業務、生產經營等情況。有請張新宇先生。 |
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聞泰科技獨立董事、行業專家 王艷輝：1、估值機構的獨立性
本次重大資產購買中，上市公司聘請華泰聯合證券、華英證券作為估值機構，充分論證競拍作價是否處于合理區間。本次估值機構及其經辦人員與上市公司、交易對方及標的公司之間除正常的業務往來關系以外，不存在其他關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有充分的獨立性。
2、估值假設前提的合理性
估值機構及其估值人員所設定的估值假設前提按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關性
本次估值的目的是為本次交易定價提供公允性分析，估值機構實際估值的資產范圍與委托估值的資產范圍一致；估值機構在估值過程中實施了相應的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的公司實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠；資產估值價值公允、合理。估值方法選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。
4、估值定價的公允性
本次交易價格為通過合肥市產權交易中心公開競拍確定，交易定價公允、合理，不會損害公司及中小股東的利益。本次交易中，估值機構出具了估值報告，從估值機構的角度分析本次交易標的資產估值作價的合理性公允性。
綜上所述，公司本次重大資產重組所選聘的估值機構具有獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的相關性一致，交易定價公允合理。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：下面進行本次會議議程第三項，有請公司獨立董事王艷輝先生對本次交易履行的程序、合規性、對公司業務的影響以及評估機構獨立性等事項發表意見。 |
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華英財務顧問主辦人 王茜：本次交易標的資產為合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額，交易作價通過在合肥市產權交易中心公開競標確定，最終作價為114.35億元。
本次交易的獨立財務顧問兼估值機構本著客觀、獨立、公正的原則，履行了必要的估值程序，對合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額轉讓作價情況的公允性及合理性進行了分析。考慮到本次交易是通過公開競拍形式進行的，現階段可獲取的財務數據有限，估值機構結合目標公司的行業、業務及資產特點，在重組相關方的配合下，主要采用市場法，根據可比公司和可比交易的公開信息，對本次收購成交價的合理性進行了分析，意見如下：本次交易價格具有公允性與合理性，能夠反映目標公司的公允價值，不存在損害聞泰科技及其股東合法權益的情形。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝張輝先生對重組方案的講解。下面請華英證券王茜女士對本次交易定價原則，標的資產的估值合理性進行說明。 |
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主持人華泰聯合財務顧問主辦人 張輝：上市公司分別于2018年9月17日和10月25日公告了《重大資產購買暨關聯交易報告書》以及《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易意向性預案》，在此分別介紹兩次交易方案的概況，首先在《重大資產購買暨關聯交易報告書》中的交易方案為為上市公司參與的買方團收購合肥廣芯LP財產份額，具體情況如下：
2018年4月，上市公司子公司合肥中聞金泰組成買方聯合體以114.35億元的價款競拍取得合肥廣芯49.37億元的LP財產份額，目前已經向合肥芯屏支付第一期款項，待上市公司股東大會審議通過及籌集資金到位后，上市公司擬向合肥芯屏支付第二期轉讓款項并實現交割。
在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易意向性預案》的方案為上市公司收購安世集團的控制權的方案，下面分別介紹方案概述以及具體方案。
（1）方案概述
上市公司以收購合肥廣芯LP財產份額為契機，擬進一步取得安世集團的控制權。
在境內，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額和相關權益（其中境內本次不參與交易的LP的5支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的財產份額暫不交割），以及參與本次交易的7支境內基金之LP擁有的全部財產份額。
在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團的控制權后，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。
同時，本次交易中上市公司擬募集配套資金46.30億元人民幣，主要用于支付本次交易的現金對價。
（2）本次交易的具體方案
①上市公司擬通過發行股份的方式收購云南省城投、西藏風格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權，合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯LP份額簽署產權轉讓合同；
②上市公司擬通過支付現金的方式收購寧波圣蓋柏、京運通、謙石銘揚、肇慶信銀持有的境內基金LP份額，同時上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購德信盛弘持有的境內基金LP份額，且上市公司擬通過發行股份的方式收購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊LP份額；
③上市公司擬通過增資或將前期借款轉為股權的方式取得其參股公司小魅科技的控股權，小魅科技已與建廣資產、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境內基金和境外基金的GP份額簽署資產收購協議；
④在上市公司取得對安世集團的控制權后，上市公司將通過其指定的境外關聯方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份額。
本次交易完成后，上市公司將間接持有安世集團的控制權。
截止到2018年6月30日，安世集團的整體預估值為347億元人民幣。根據目前的交易安排，上市公司將以251.54億元的對價取得安世集團的控制權及75.86%的LP權益份額，其中上市公司預計在收購合肥廣芯LP財產份額中支付67.05億元人民幣，在收購安世集團控制權交易中支付現金100.08億元人民幣，支付股份84.41億元人民幣，現金對價的資金來源為上市公司自有資金、并購借款和募集配套融資。 |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝王艷輝博士的專業講解，如果大家還有興趣可以在會后進一步交流。下面我們繼續本次會議議程。
本次會議議程第二項：有請本次重大資產重組的獨立財務顧問華泰聯合代表張輝先生介紹本次重大資產重組的方案。 |
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聞泰科技獨立董事、行業專家 王艷輝：近年來，半導體行業作為信息技術產業的核心以及信息安全的基礎，已經成為國家重點支持和鼓勵發展的戰略性新興行業。我國政府高度重視半導體產業的發展，相繼出臺了《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《關于進一步鼓勵軟件企業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》、《國家集成電路產業發展推進綱要》、《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《中國制造2025》等政策文件，設立了國家科技重大專項，指導制定了《集成電路產業“十二五”發展規劃》等，并于2014年設立了國家集成電路產業投資基金，從政策、資金、市場等多個方面推動國內集成電路產業發展環境持續優化。
集成電路產業是國家大力扶持和高度重視的產業之一，國務院于2014年6月份發布了《國家集成電路產業發展推進綱要》，為中國集成電路產業發展奠定了基礎，在《推進綱要》發布后，基金投資快速驅動了半導體產業的發展。其中，一部分是由國家集成電路產業投資基金（大基金）主導，另一部分是由地方資本基金主導，同步推動了半導體產業的快速發展，各地區發展集成電路產業形成空前的共識。據集微網不完全統計，不包含大基金，全國各地成立的集成電路產業基金已經超過六千億。其實去年集微網曾經開過一次峰會，當時統計如果包括民營資本，產業基金在IC領域應該會超過上萬億。包括大基金、地方政府基金，也包括民營基金。所以大基金的設立為中國產業的投資形成了新一輪的投資浪潮。
根據華芯投資公布的消息，截至2018年9月12日，大基金有效承諾額超過1200億元，實際出資額達到1000億元，投資進度與效果均好于預期，預計2018年年底將基本完成首期規模的有效承諾，投資進度總體提前9個月。其實，我們去年中國半導體投資聯盟也是我們和大基金聯合倡導成立，基本上投資基金涵蓋了國內主要的IT企業和主要的投資機構，投資聯盟的成立也是為了促進產業和資本界的交流，大基金的丁文武也是我們投資聯盟的理事長。
自2013年起，中國半導體年度進口金額超過2,000億美元，2017年半導體金額達到2,601.4億美元。根據工信部數據，2018年上半年集成電路進口額同比增長32%，增速同比加快22.6個百分點，隨著中國產業不斷升級，中國對半導體的需求也不斷增長。
在今年兩會中，國務院總理李克強在《政府工作報告》“對2018年政府工作的建議”中指出，要加快制造強國建設。這主要是推動集成電路、第五代移動通信、飛機發動機、新能源汽車、新材料等產業發展.自2014年首次列入以來，集成電路已多次出現在政府工作報告中。不同的是，今年兩會，集成電路被列入了實體經濟發展的第一位。足以體現國家對產業的重視和支持。
半導體產業已經逐漸成為一個國家綜合實力的重要標志。半導體是中國制造的基礎前提，沒有強大的半導體產業，也就不可能有真正強大的中國制造。而整個中國半導體產業鏈最大的短板在設計和制造。
回顧下中國面板產業的崛起，京東方能夠有今天的成就，除了這些年政府的大力支持，也與前些年收購韓國現代生產工廠息息有關，因為京東方收購的不僅是產線，也包括技術團隊以及相關的核心專利技術。
近年來，全球范圍內半導體領域的并購交易十分活躍，大型并購交易不斷涌現，例如私募股權公司貝恩資本（Bain Capital）領銜的財團以180億美元收購日本東芝半導體（ToShiba）存儲芯片業務的49%股權；邁威爾（Marvell）以60億美元收購網絡通信設備Cavium公司。除此之外，英特爾（Intel）以153億美元收購以色列智能視覺公司Mobileye，微芯科技（Microchip）以83.5億美元收購高森美（Microsemi Corp.），博通（Broadcom）在2017年年底擬以1,030億美元高價要約收購高通（Qualcomm），后來被美國政府制止放棄了。2017年高通擬收購恩智浦（NXP）并啟動各國的反壟斷調查，結果高通也進行了放棄。在半導體領域，各主要廠商通過并購的方式進入新興領域，拓展業務領域，挖掘潛在協同效應，行業整合速度不斷加快。
過去幾年大陸資本也頻繁進行國際并購，清芯華創19億美元收購OmniVision、武岳峰資本7.3億美元購得ISSI、長電科技7.8億美元收購星科金朋等，縱觀全球半導體產業發展史，收購是產業做大做強的重要手段之一。
與完全自主研發不同，并購不僅可以得到成熟的產品線、技術團隊、還可以迅速擴大客戶群及產業資源，最重要的，還包括相關的專利等核心技術，收購方借助收購標的的力量一步到位融入全球產業圈，短時間縮短中國與全球領先廠商的差距。中國公司通過對并購標的的學習和整合，能快速掌握核心技術，提高收購方的實力，實現中國公司的趕超。
中國半導體產業這些年蓬勃發展，與中國制造特別是手機產業發展緊密關聯，反過來中國半導體產業的發展也促進了手機產業的做大做強，目前全球前六大手機公司有四家來自中國，這其中除了蘋果和三星之外，包括華為，OPPO、VIVO、小米都是來自于中國的手機品牌。與過去三年中國手機品牌的起起伏伏不同的是，這次中國品牌不僅占有中國的市場，包括在海外市場，比如說小米在印度已經占據市場份額第一位。傳音在非洲也多年壟斷非洲市場，可以說這一波中國手機品牌的崛起也代表了中國制造的崛起。而且這次不僅在中國市場，也已經開始逐步的在全球市場發揮越來越大的影響力，相信手機產業的崛起也會帶動中國半導體產業的崛起。
2017年我國半導體市場消費規模超過1.3萬億。近幾年隨著國內電子行業的崛起，智能手機、平板電腦、汽車電子、工業控制、儀器儀表以及智能家居等物聯網市場快速發展，已在全球市場占據領先地位，同時對各類半導體產品需求不斷增長。2010年以來，以智能手機、平板電腦為代表的新興消費電子市場的興起，以及汽車電子、工業控制、儀器儀表、智能照明、智能家居等物聯網市場的快速發展，帶動整個半導體行業規模迅速增長。2000年我國半導體市場消費規模僅為945億元人民幣，到2017年已增長至13,215.6億元人民幣。2017年中國半導體市場消費規模占全球市場的61%，并保持10%以上的增速。這一點也體現了中國從制造大國到制造強國的轉變。
隨著智能手機市場的逐漸飽和，通信領域市場的增長速度有所下降，但智能手機市場對半導體需求依然保持較高水平；工業領域和汽車領域是目前增長較為迅速的兩大領域，隨著工業物聯網、車聯網等新興市場的快速崛起，預計未來幾年這兩類應用市場仍將保持較好的增長勢頭。5G通信以及物聯網應用將成為全球半導體產業發展的下一個引領領域。根據目前的發展態勢，5G通信以及物聯網應用的大規模爆發預計將在2020年前后，屆時全球半導體市場有望迎來新一輪的增長。
而智能化、電動化趨勢下，汽車半導體將迎來新一波發展機遇，尤其智能駕駛相關IC和新能源車功率半導體，有望分別推動帶來860美元和340美元的單車價值增量。汽車電子有望成為半導體行業未來最大成長動能，汽車半導體市場會是未來半導體領域強勁的芯片終端應用市場。
安世半導體是行業成功的典范，越來越多的手機廠商開始關注并參與上游集成電路產業的發展，相信這一趨勢會不斷延續下去，成為中國半導體產業的重要組成部分。 |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：感謝張董事長的發言。
考慮到本次交易標的所屬行業的專業性比較強，廣大的公眾對此可能既熟悉又陌生，公司邀請了半導體行業專家王艷輝博士，接下來介紹行業有關情況。
王博士是中國半導體投資聯盟秘書長、手機中國聯盟秘書長、集微網創始人，下面有請王博士為大家介紹半導體行業的概況、發展及投資機遇。 |
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聞泰科技董事長、總裁 張學政：各各位嘉賓、各位媒體朋友：
大家下午好！
感謝上交所的悉心安排，也感謝各位朋友百忙之中前來參加聞泰科技收購安世集團重大資產重組項目的媒體說明會，我非常榮幸能夠有機會代表聞泰科技，以此種方式，向資本市場、媒體、投資者以及所有關心聞泰科技未來發展的朋友們，報告本次重組的相關情況。
2018年9月17日，上市公司公告了《重大資產購買草案》，上市公司子公司合肥中聞金泰聯合云南省城投、上海鵬欣等組成買方團以114.35億元的價款競拍取得合肥廣芯49.37億元的LP財產份額，目前買方團已經支付了第一期款項。以此為契機，上市公司將采取發行股份及支付現金的方式收購安世集團的控制權及部分財產份額，上市公司已經于2018年10月25日公告了收購安世集團控制權的《意向性預案》。本次交易完成后，聞泰科技將控制安世集團，上市公司將從手機ODM領域向半導體行業拓展，上市公司的整體技術實力將明顯提升，在汽車電子、物聯網、5G通信等領域的布局將進一步深化。
安世半導體前身為恩智浦標準產品事業部，有60余年半導體專業知識，是全球分立器件、邏輯芯片和MOSFET市場領導者，其中分立器件全球第一，邏輯芯片和MOSFET功率器件全球第二。
安世半導體集半導體設計、制造、封測于一體，屬于典型的垂直整合半導體公司（IDM），盈利能力強，本次交易完成后，將成為中國目前唯一擁有完整芯片設計、晶圓制造、封裝測試的大型IDM企業，目前有1萬多種熱銷產品，2萬多個客戶，包括汽車、通信、消費等領域耳熟能詳的國際知名企業，未來在移動通信、智能汽車、物聯網等領域都有強勁的增長潛力，發展空間巨大。
手機是半導體數量最大的載體之一，半導體是手機最重要核心部件，作為全球領先的手機和智能終端研發企業，聞泰一直與全球優秀半導體公司保持密切的合作關系。從最初只服務中國客戶的方案設計公司，到現在發展成為服務全球頂級品牌的ODM公司，聞泰現在的研發技術水平、行業整合能力、國際化管理水平，已經足以支撐公司向熟悉的半導體領域進軍，這是水到渠成的選擇，也是聞泰提升行業護城河、增強創新能力、大幅提高盈利能力的巨大機遇。
聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商，其產品包括智能手機、IoT、筆記本電腦等，安世半導體所生產的電子產品核心元器件可廣泛應用于上述消費電子及計算機產品當中，熟悉全球市場的聞泰科技可將安世半導體的產品大量引入到全球知名的手機、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當中，幫助安世在消費電子、IoT、筆記本電腦市場領域擴大市場份額。而聞泰科技目前正在開拓汽車電子市場，后續收購安世集團后將可借助安世的渠道進入歐美日韓市場，打開廣闊的全球汽車電子市場。
從產業協同上來看，安世半導體在邏輯芯片、分立器件和功率半導體等上游核心元器件方面全球領先，聞泰科技在下游智能終端的系統設計方面具有全球領先技術。兩者產品和技術上的融合在5G時代具有巨大的發展潛力！聞泰科技基于自身技術及對下游智能終端、汽車等應用領域的深刻理解，可以與安世芯片級封裝技術上深度融合，開發4G/5G、IoT模組等各類創新產品，大幅提高盈利能力。隨著5G進入商用階段，萬物互聯及智能汽車時代已經來臨，未來聞泰科技將基于安世芯片開發模組類產品，配合聞泰科技的軟件、服務器、驅動程序、云服務能力，可在萬物互聯時代提供完整的系統解決方案，在智能汽車、智能硬件及智慧城市等應用領域具有巨大的發展潛力。
聞泰科技的業務涵蓋智能終端、汽車電子、PC、服務器、IoT等領域，安世半導體主要面向消費電子、汽車電子、通訊等領域，雙方的業務領域高度契合，且安世半導體聞泰科技穩定的上游供應商，安世的半導體器件可廣泛應用在聞泰科技的各類產品當中，雙方保持著密切而深入的合作關系，互相了解。聞泰科技的產業化背景能夠有力推進安世集團的產業發展，我們將憑借自身優勢，全力推動本次交易，協調各方資源和力量，積極促成本次交易。
最后，衷心感謝各位朋友關注和關心聞泰科技收購安世集團的交易，我們有很強的信心和決心做好本次收購，為半導體行業以及上市公司的發展盡綿薄之力，讓我們共同努力，預祝本次交易的順利完成。 |
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| 主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：首先，進入本次會議議程第一項：有請聞泰科技董事長、總裁張學政先生對本次重大資產重組的必要性、對上市公司的重要意義等情況進行說明。有請張總。 |
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主持人-華泰聯合財務顧問主辦人 樊燦宇：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！聞泰科技重大資產重組媒體說明會現在正式開始。
今天，聞泰科技股份有限公司在上交所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進行一次坦誠的溝通。我是華泰聯合證券有限責任公司的樊燦宇，很高興為大家主持本次媒體說明會。感謝大家在百忙之中參加本次媒體說明會，我們對大家的到來表示由衷的感謝和熱烈的歡迎。
聞泰科技自今年4月17日起因籌劃重大事項停牌，停牌期間各方在積極推進重組事項。于9月17日對外披露了重大資產購買草案，并于10月25日披露了發行股份及支付現金購買資產預案。根據上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關規定，公司在此召開媒體說明會，并有幸邀請到各大媒體、相關機構以及行業專家參會，意在確保廣大投資者能通過本次說明會，全面了解本次重大資產重組的有關情況。
非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產重組的關注和支持。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
1、首先，歡迎中證中小投資者服務中心的老師。
2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報、證券市場紅周刊、21世紀經濟報道、每日經濟新聞、經濟觀察報、中國經營報、財新周刊、東方財富網以及手機報的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為聞泰科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，通過這次充分的交流，相信能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解聞泰科技本次重大資產重組的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來。
今天，我們還很榮幸地邀請到了半導體行業專家，歡迎專家代表的到來。
3、下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司代表，他們是聞泰科技股份有限公司董事長、總裁張學政先生，獨立董事、中國半導體投資聯盟秘書長、手機中國聯盟秘書長、集微網創始人長王艷輝博士，以及，財務總監曾海成先生。
4、下面介紹參加本次說明會的標的公司的代表：北京建廣資產管理有限公司副總經理、安世半導體董事張新宇先生。
5、還有，本次重大資產重組過程中，做了大量工作的是各類中介機構代表，他們是：
獨立財務顧問：華泰聯合證券有限責任公司主辦人張輝先生、許曦先生，以及華英證券有限公司主辦人王茜女士；
畢馬威華振會計師事務所凌云女士，以及眾華會計師事務所郝世明先生；
中聯評估集團有限公司候超飛先生；
北京君合律師事務所律師劉鑫女士；
本次會議由北京市君合律師事務所律師全程見證。在此，還有很多人就不一一介紹了，介紹到此結束。會議正式開始。 |
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| 管理員：聞泰科技重大資產重組媒體說明會將于2018年11月7日下午14:00-16:00召開 |
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